Glossaire
Glossaire TS & FDD
Le vocabulaire du Transaction Services, une entrée à la fois.
A
Actifs incorporels
Actifs à long terme non physiques incluant les marques, les relations clients, la technologie, les brevets et les licences, reconnus au bilan.
Actions préférentielles
Des actions qui se classent avant les actions ordinaires pour les dividendes et/ou les produits lors d'une liquidation ou d'une sortie, souvent utilisées dans les structures PE pour rembourser le capital du fonds avant le management.
Ajustement pro forma
Retraitement des états financiers historiques pour refléter un événement spécifique — comme une acquisition ou une cession — comme s'il s'était produit en début de période.
Assurance W&I (Garantie d'actif et de passif)
Une police d'assurance couvrant les pertes résultant de violations des déclarations et garanties du vendeur dans le contrat de cession.
B
C
Capex de maintenance vs Capex de croissance
La ventilation des dépenses d'investissement entre les dépenses nécessaires pour maintenir la capacité existante (maintenance) et les dépenses pour développer l'activité (croissance).
Capex vs Opex
La distinction entre les dépenses d'investissement (investissement dans des actifs à long terme, capitalisé au bilan) et les dépenses d'exploitation (coût de période, passé en charges par le compte de résultat).
Carve-out
Une transaction dans laquelle une division ou une unité d'affaires est séparée de sa société mère et vendue ou introduite en bourse comme entité autonome.
Cash-free, debt-free
La base standard sur laquelle les transactions M&A sont valorisées : la Valeur d'Entreprise suppose que la cible est livrée sans trésorerie et sans dette à la date de réalisation.
Charges à payer
Coûts engagés mais pas encore facturés ou payés à la date de clôture, comptabilisés en passif sous la comptabilité d'engagement.
Chiffre d'affaires run-rate
Un chiffre d'affaires annualisé extrapolé à partir d'une sous-période récente, utilisé lorsque l'entreprise a connu une croissance significative sur la période historique.
CIM (Mémorandum d'information confidentiel)
Un document vendeur détaillé fournissant des informations complètes sur la société cible aux acquéreurs potentiels ayant signé un NDA.
Comptes de réalisation
Mécanisme d'ajustement de prix post-réalisation où le bilan réel à la date de réalisation est comparé à une cible convenue pour déterminer un ajustement de prix.
Coûts de séparation
Coûts ponctuels engagés pour séparer une activité carve-out de sa société mère, incluant la séparation des systèmes IT, la restructuration juridique et les contrats de services tiers.
Coûts résiduels (stranded costs)
Coûts qui demeurent dans la société mère après un carve-out mais qui étaient précédemment alloués à l'activité cédée, créant un écart de coûts.
Cycle de conversion du cash
Le temps (en jours) qu'il faut à une entreprise pour convertir ses investissements en stocks et autres ressources en cash provenant des ventes.
D
Data room
Un référentiel sécurisé (typiquement virtuel) de documents sur la société cible, mis à disposition des acquéreurs potentiels lors de la due diligence.
Dette mezzanine
Un instrument de financement hybride se classant entre la dette senior et les fonds propres, portant généralement un taux d'intérêt plus élevé et incluant souvent des bons de souscription d'actions.
Dette Nette
L'écart entre Valeur d'Entreprise et Valeur des Fonds Propres dans un deal — dette brute moins trésorerie, plus une liste de debt-like items.
Dette senior
La dette de rang le plus élevé dans une structure de capital, avec une priorité de remboursement sur les actifs et les flux de trésorerie, généralement fournie par des banques ou des prêteurs institutionnels.
DIO (Durée de rotation des stocks)
Le nombre moyen de jours pendant lesquels une entreprise détient ses stocks avant de les vendre — une mesure de l'efficacité des stocks et de la gestion de la chaîne d'approvisionnement.
Dotations aux amortissements (D&A)
L'allocation systématique du coût des actifs à long terme corporels (amortissement) et incorporels (amortissement d'incorporels) sur leur durée de vie utile.
DPO (Délai moyen de règlement fournisseurs)
Le nombre moyen de jours que prend une entreprise pour payer ses fournisseurs — une mesure de l'efficacité de la gestion des dettes fournisseurs comme source de financement du BFR.
Droits de sortie conjointe / sortie forcée
Droits d'actionnaires régissant ce qui se passe lorsqu'un actionnaire majoritaire vend : la sortie conjointe permet aux minoritaires de rejoindre la vente ; la sortie forcée les y oblige.
DSO (Délai moyen de recouvrement)
Le nombre moyen de jours nécessaires à une entreprise pour encaisser un paiement après qu'une vente a été réalisée — un indicateur clé du BFR.
Due Diligence Commerciale (CDD)
Évaluation indépendante du positionnement marché de la cible, de la dynamique concurrentielle et de la soutenabilité des revenus, conduite en parallèle de la due diligence financière.
Due Diligence Financière (FDD)
Revue indépendante des états financiers historiques et prévisionnels d'une cible, conduite pour un acheteur ou un prêteur avant la réalisation d'une transaction.
E
Earn-out
Un mécanisme de paiement différé où une partie du prix d'acquisition est conditionnée à l'atteinte par la cible d'objectifs financiers ou opérationnels convenus post-réalisation.
EBITDA
Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements — l'indicateur de rentabilité le plus cité en M&A.
EBITDA normalisé
L'EBITDA retraité des éléments non récurrents pour refléter le niveau de rentabilité récurrent et défendable de l'entreprise.
Exclusivité
Une période pendant laquelle le vendeur accepte de ne pas négocier avec d'autres acquéreurs potentiels, donnant à l'offreur privilégié le temps de finaliser la due diligence et la documentation.
G
Good leaver / Bad leaver
Dispositions d'un plan d'intéressement en fonds propres déterminant le prix auquel les actions d'un dirigeant partant sont rachetées, selon le motif de départ.
Goodwill (écart d'acquisition)
L'actif incorporel enregistré au bilan de l'acquéreur lorsque le prix d'acquisition dépasse la juste valeur des actifs nets identifiables de l'entité acquise.
L
LBO (Leveraged Buyout)
Une acquisition financée principalement par de la dette, où les flux de trésorerie de la cible servent à rembourser l'effet de levier et amplifient les rendements des fonds propres.
LOI (Lettre d'intention)
Un document non contraignant décrivant les termes clés d'une transaction proposée, soumis par un acquéreur potentiel avant d'entrer en exclusivité.
M
MBI (Management Buy-In)
Une acquisition où une équipe de direction externe achète l'entreprise, remplaçant ou complétant l'équipe dirigeante existante.
MBO (Management Buyout)
Une transaction dans laquelle l'équipe de direction existante acquiert l'entreprise, généralement avec le soutien d'un sponsor de private equity.
Mécanisme de locked box
Une structure transactionnelle où le prix est fixé à la signature sur la base d'un bilan historique de référence, sans ajustement de prix post-réalisation.
MOIC (Multiple sur Capital Investi)
Le ratio du total des produits d'un investissement sur le total du capital investi, sans ajustement pour le temps.
Multiple VE/EBITDA
Le ratio de la Valeur d'Entreprise sur l'EBITDA, principal indicateur de valorisation utilisé pour fixer le prix des entreprises dans les transactions M&A.
P
Passifs éventuels
Obligations potentielles pouvant survenir selon l'issue d'événements futurs incertains, comme des litiges, des contentieux fiscaux ou des créances environnementales.
Peg BFR / Cible BFR
Le niveau normalisé de besoin en fonds de roulement attendu dans l'entreprise à la réalisation, utilisé comme référence pour tout ajustement dans les comptes de réalisation.
PIK (Payment in Kind)
Un instrument de dette où les intérêts ne sont pas payés en cash mais ajoutés au solde du principal, préservant les flux de trésorerie pour l'emprunteur.
Pont VE / Valeur des fonds propres
La cascade d'ajustements — principalement la dette nette et le BFR — qui convertit la Valeur d'Entreprise en prix des fonds propres effectivement payé à la réalisation.
Présentation management
Une présentation formelle de l'équipe de direction de la cible aux acquéreurs potentiels, offrant une vue d'ensemble de l'activité, de la stratégie et de la performance financière.
Process letter
Un document émis par le conseil M&A du vendeur décrivant les règles du processus de cession, les délais de dépôt des offres et le format requis pour les propositions.
Produits constatés d'avance
Trésorerie reçue des clients avant que le service ou le produit associé n'ait été livré — un passif au bilan.
R
Ratchet (mécanisme d'intéressement)
Un mécanisme d'incitation en fonds propres où le pourcentage de détention du management augmente si les rendements de l'investissement dépassent des seuils convenus.
Reporting de gestion
États financiers préparés en interne, non audités, produits mensuellement ou trimestriellement pour les décisions opérationnelles de la direction.
V
Valeur d'Entreprise (VE)
La valeur totale d'une entreprise, représentant ce qu'un acheteur paie pour 100 % de la société sur une base cash-free, debt-free.
Valeur des fonds propres
La valeur de la participation des actionnaires dans une entreprise, obtenue en soustrayant la dette nette de la valeur d'entreprise.
Vendor Due Diligence (VDD)
Un rapport de due diligence commandé par le vendeur et mis à disposition des acquéreurs potentiels, conçu pour accélérer le processus de cession.