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Glossaire Transaction Services
55+ termes clés du M&A, de la Due Diligence et du LBO, avec définitions précises, formules et exemples concrets pour exceller lors de vos entretiens.
A
Adjusted EBITDA
EBITDA corrigé des éléments non récurrents (one-offs, coûts exceptionnels, éléments pro-forma).
EBITDA Reported + Ajustements
Ex. : un cabinet FDD identifie 500 k€ de frais de restructuration non récurrents → Adjusted EBITDA = EBITDA Reported + 500 k€.
Amortissement
Dépréciation comptable d'un actif incorporel (≠ Depreciation pour les actifs corporels). En Transaction Services, souvent addback au résultat pour calculer l'EBITDA.
Ex. : amortissement d'un logiciel sur 5 ans → 20 k€/an rajoutés pour obtenir l'EBITDA.
B
BFR (Besoin en Fonds de Roulement)
Ressources nécessaires pour financer le cycle d'exploitation. Un BFR positif indique un besoin de financement.
BFR = Stocks + Créances clients − Dettes fournisseurs
Ex. : BFR de 15 % du CA est courant dans l'industrie manufacturière.
Bridge financier
Tableau de passage d'un agrégat A à un agrégat B (ex. EBITDA Reported → EBITDA Ajusté). Outil central des rapports FDD.
Ex. : bridge EBITDA montrant +200 k€ de one-offs et −100 k€ d'éléments non récurrents favorables.
C
CapEx
Capital Expenditure : investissements en actifs immobilisés. CapEx de maintenance (pour maintenir l'outil) vs CapEx de croissance.
FCF = EBITDA − CapEx − variation de BFR − impôt
Ex. : CapEx de maintenance 3 % du CA, CapEx de croissance 5 % du CA pour une usine en expansion.
Carve-out
Séparation d'une branche d'activité d'un groupe pour la céder. Complexité FDD : retraiter les charges partagées, les prix de transfert intra-groupe.
Ex. : cession de la division logistique d'un groupe industriel → nécessite de retraiter les frais de siège alloués.
Cash sweep
Mécanisme contractuel obligeant l'emprunteur à rembourser la dette avec l'excès de trésorerie. Commun dans les structures LBO.
Ex. : 75 % du cash flow excédentaire affecté chaque année au remboursement anticipé du crédit senior.
Completion accounts
Méthode de price adjustment post-closing basée sur les comptes définitifs à la date de réalisation (≠ locked-box).
Ex. : si la dette nette réelle au closing est supérieure de 1 M€ à l'estimation, le prix est réduit de 1 M€.
Covenant
Engagement financier dans un contrat de crédit. En cas de breach, la banque peut exiger le remboursement anticipé.
Ex. : DSCR ≥ 1,2x, levier < 3,5x testés trimestriellement.
Créances clients
Montants dus par les clients (comptes clients). Un DSO élevé signale un risque de trésorerie.
DSO = (Créances / CA) × 365
Ex. : DSO de 60 jours dans une PME industrielle → risque de financement du BFR.
D
DCF (Discounted Cash Flow)
Méthode de valorisation par actualisation des flux futurs. Moins utilisé en TS que les multiples, mais utile pour valider.
VE = Σ FCF_t / (1+WACC)^t + Valeur terminale
Ex. : DCF sur 5 ans + valeur terminale calculée par la méthode Gordon-Shapiro.
Dette Nette
Dettes financières brutes moins trésorerie et équivalents. Permet le passage de l'Enterprise Value à l'Equity Value.
Dette Nette = Emprunts bancaires + Obligations + Leasing IFRS 16 + Earn-out + Provisions retraite − Trésorerie
Ex. : EV 10 M€ − Dette Nette 3 M€ = Equity Value 7 M€.
Due Diligence
Processus d'audit pré-acquisition. Types principaux : Financial (FDD), Legal, Tax, Commercial, IT, Environmental.
Ex. : FDD de 4 semaines réalisée par un Big 4 pour un fonds PE acquérant une PME industrielle.
E
Earn-out
Complément de prix conditionnel versé si des objectifs sont atteints post-closing. Traité comme dette-like dans le calcul de la dette nette si probable.
Ex. : earn-out de 2 M€ si l'EBITDA dépasse 5 M€ lors de l'exercice N+1.
EBIT
Résultat avant intérêts et impôts. Reflète la performance opérationnelle après amortissements.
EBIT = EBITDA − D&A
Ex. : EBITDA 4 M€ − D&A 600 k€ = EBIT 3,4 M€.
EBITDA
Résultat avant intérêts, impôts, et amortissements. Proxy du flux de trésorerie opérationnel, indicateur central en Transaction Services.
EBITDA = Résultat Net + IS + Résultat financier + D&A
Ex. : EBITDA Ajusté de 6 M€ × multiple 8x = Enterprise Value 48 M€.
Equity Bridge
Tableau de passage de l'Equity Value théorique (EV − Dette Nette) aux flux réels pour l'actionnaire, incluant earn-outs, dividendes de cession, etc.
Ex. : EV 50 M€ − Dette Nette 15 M€ − Earn-out 2 M€ + Trésorerie excédentaire 1 M€ = Equity Value 34 M€.
Equity Value
Valeur des fonds propres. Prix effectivement payé pour les actions.
Equity Value = Enterprise Value − Dette Nette
Ex. : Equity Value 34 M€ répartie entre le fonds PE (70 %) et le management (30 %).
Enterprise Value (EV)
Valeur totale de l'entreprise (dette + equity). Calculée par les comparables de marché ou par DCF.
EV = Equity Value + Dette Nette | EV = EBITDA × Multiple
Ex. : EBITDA Ajusté 6 M€ × multiple sectoriel 8x = EV 48 M€.
F
FDD (Financial Due Diligence)
Audit financier pré-acquisition. Objectifs : valider la qualité des revenus, normaliser l'EBITDA, calculer la dette nette, analyser le BFR, valider le business plan.
Ex. : rapport FDD de 80 pages remis à un fonds PE avant signing d'un LBO.
Free Cash Flow (FCF)
Flux de trésorerie disponible. Indique la capacité à rembourser la dette et rémunérer les actionnaires.
FCF = EBITDA − CapEx − ΔBFR − Impôts payés
Ex. : FCF de 3 M€ sur EBITDA de 5 M€ → taux de conversion 60 %.
G
Goodwill
Survaleur d'acquisition. Comptabilisé en actif incorporel, testé annuellement pour dépréciation (impairment test).
Goodwill = Prix payé − Juste valeur des actifs nets
Ex. : acquisition à 20 M€ d'une cible dont les actifs nets valent 14 M€ → Goodwill 6 M€.
H
Hold period
Durée de détention d'un investissement par un fonds PE, typiquement 4-7 ans. Influe sur le calcul du TRI (IRR).
Ex. : hold period de 5 ans avec sortie par cession industrielle → IRR calculé sur 5 ans.
I
IFRS 16
Norme comptable traitant les contrats de location comme des actifs/dettes au bilan. Impact en TS : les loyers sont retirés de l'EBITDA (ajout de D&A et intérêts), augmentant l'EBITDA Reported mais aussi la dette nette (leasing).
Ex. : loyer annuel 500 k€ requalifié en amortissement 450 k€ + intérêts 50 k€ → EBITDA augmente de 500 k€ mais dette nette IFRS 16 augmente d'environ 2,5 M€.
IRR (Internal Rate of Return)
Taux de rendement interne. Taux d'actualisation pour lequel la VAN = 0. En PE/LBO, objectif typique : IRR > 20 %.
Ex. : equity investie 10 M€ → sortie à 25 M€ en 5 ans → IRR ≈ 20 %.
K
KPI (Key Performance Indicator)
Indicateur de performance opérationnelle. En TS : CA par segment, taux de rétention client, panier moyen, taux de conversion.
Ex. : taux de rétention client 92 % → signal de qualité des revenus récurrents.
L
LBO (Leveraged Buyout)
Acquisition d'une entreprise financée majoritairement par de la dette. Structure : Equity (30-40 %) + Dette senior + Dette mezzanine. Remboursement via les FCF de la cible.
Ex. : LBO à 5x EBITDA financé à 60 % par dette senior et 40 % par equity.
LOI (Letter of Intent)
Lettre d'intention non contraignante signée avant la due diligence. Fixe le prix indicatif, la structure, les conditions suspensives.
Ex. : LOI à 8x EBITDA signée avant le lancement du FDD.
Locked-box
Mécanisme de price adjustment : le prix est fixé à une date passée (« locked box date »), sans ajustement post-closing. L'acheteur reçoit une indemnité pour les fuites de valeur entre la locked-box date et le closing.
Ex. : locked-box date au 31/12 → tout dividende versé entre le 1/1 et le closing est remboursé à l'acheteur.
M
Management fees
Honoraires de management facturés par la holding à la filiale opérationnelle. En TS : à retraiter si non-récurrents ou hors marché.
Ex. : management fees de 500 k€/an supprimés post-acquisition → addback à l'EBITDA.
Management package
Mécanisme d'intéressement des dirigeants dans un LBO (sweet equity, BSA, actions de préférence). Aligne les intérêts managers/fonds.
Ex. : management package à 10 % des plus-values au-delà d'un TRI de 8 %.
Multiple d'EBITDA
Ratio de valorisation. En Transaction Services, les deals se négocient typiquement entre 4x et 12x EBITDA selon le secteur.
Multiple d'EBITDA = EV / EBITDA
Ex. : SaaS B2B → multiple 10-12x ; industrie traditionnelle → multiple 5-7x.
N
NDA (Non-Disclosure Agreement)
Accord de confidentialité signé avant l'accès à la data room. Protège les informations sensibles de la cible.
Ex. : NDA signé par 5 fonds PE avant accès à la data room VDD.
Normalisation
Processus de retraitement des éléments exceptionnels pour obtenir un EBITDA « courant » représentatif de la performance récurrente.
Ex. : retraitement de 300 k€ de frais de restructuration et de 150 k€ de loyer sous-marché.
NWC (Net Working Capital)
Équivalent anglais du BFR. Hors trésorerie et dette financière court terme.
NWC = Current Assets − Current Liabilities
Ex. : NWC peg négocié à 12 % du CA dans la SPA.
O
One-off
Élément exceptionnel, non récurrent. En TS : à identifier et retraiter de l'EBITDA.
Ex. : frais de restructuration 200 k€, gain de cession d'actif 100 k€ → nets +100 k€ à retraiter.
P
PPA (Purchase Price Allocation)
Allocation du prix d'acquisition entre les actifs identifiables (à leur juste valeur) et le goodwill résiduel. Exercice post-closing.
Ex. : marque valorisée à 5 M€ amortie sur 10 ans → 500 k€/an de D&A supplémentaires.
Pro-forma
Données financières retraitées pour refléter un événement futur ou passé (acquisition, désinvestissement, restructuration).
Ex. : CA pro-forma incluant 12 mois de contribution d'une filiale acquise en juillet → annualisation de 6 mois réels.
Q
QoE (Quality of Earnings)
Analyse de la qualité et récurrence des revenus et de l'EBITDA. Questions clés : les revenus sont-ils récurrents ? L'EBITDA est-il normalisé ? Existe-t-il des one-offs ?
Ex. : QoE révèle que 30 % du CA provient d'un contrat non renouvelable → revalorisation à la baisse.
R
Run-rate
Extrapolation annuelle d'une performance récente. Pertinent pour les entreprises en forte croissance ou après une acquisition.
Ex. : CA run-rate = derniers 3 mois × 4 = 2 M€ × 4 = 8 M€ annualisé.
Récurrence des revenus
Proportion du CA provenant de contrats pluriannuels, abonnements, ou commandes récurrentes. Indicateur clé de la qualité de l'EBITDA.
Ex. : 75 % de revenus récurrents → prime de multiple vs concurrent à 30 % de récurrence.
S
SPA (Share Purchase Agreement)
Contrat de cession d'actions, document juridique final de la transaction. Contient les reps & warranties, les conditions suspensives, le mécanisme de prix.
Ex. : SPA signé après levée des conditions suspensives (autorisation antitrust, financement LBO).
Saisonnalité
Variation régulière et prévisible du CA selon les périodes. En TS : impact sur le BFR moyen et le run-rate. À neutraliser dans les analyses.
Ex. : pic de CA en décembre pour un e-commerçant → BFR de pointe à financer en novembre.
T
Taux de conversion EBITDA→FCF
Indique quelle proportion de l'EBITDA se transforme en trésorerie disponible. Un taux > 70 % est généralement bon.
Taux de conversion = FCF / EBITDA
Ex. : FCF 3,5 M€ / EBITDA 5 M€ = taux de conversion 70 %.
Trésorerie nette
Trésorerie et équivalents moins les dettes financières court terme. Peut être positive (cash net) ou négative (dette nette positive).
Ex. : trésorerie 4 M€ − dettes court terme 1 M€ = trésorerie nette 3 M€ → impact positif sur l'Equity Value.
U
Upstream cash
Remontée de trésorerie d'une filiale vers sa holding. En LBO, mécanisme clé pour le service de la dette.
Ex. : dividende remontée de 2 M€/an de la OpCo vers la HoldCo pour rembourser le crédit senior.
V
VDD (Vendor Due Diligence)
Due diligence commandée par le vendeur avant la mise en vente, pour accélérer le processus et rassurer les acheteurs potentiels. Rapport partagé avec les candidats acquéreurs.
Ex. : VDD réalisée par un Big 4 en 6 semaines, partagée avec 4 acquéreurs potentiels lors du process.
Valeur d'entreprise
Voir Enterprise Value (EV).
W
WACC (Weighted Average Cost of Capital)
Coût moyen pondéré du capital. Utilisé comme taux d'actualisation dans un DCF.
WACC = (E/V) × Ke + (D/V) × Kd × (1−t)
Ex. : WACC de 8 % avec Ke = 12 %, Kd = 4 %, ratio D/V = 40 %, taux d'impôt 25 %.
Working Capital Peg
Montant cible de BFR « normal » convenu dans la SPA. Si le BFR réel au closing diffère du peg, le prix est ajusté en conséquence.
Ex. : peg BFR 3 M€ ; BFR réel au closing 2,5 M€ → réduction du prix de 500 k€.
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