SPA (Contrat de cession)
Le contrat juridique définitif régissant la vente et l'achat d'actions dans une société, incluant le prix, les conditions suspensives, les déclarations et garanties, et les indemnités.
Aussi appelé: SPA, Share Purchase Agreement, Contrat d'acquisition
Définition en une ligne
Le SPA est le contrat contraignant qui conclut la transaction — une fois signé et les conditions remplies, la transaction se réalise.
Sections clés pertinentes pour TS
- Définition du prix et mécanisme d'ajustement (locked box vs comptes de réalisation).
- Déclarations et garanties (base pour l'assurance W&I).
- Dispositions d'earn-out.
- Définitions de la dette nette et du BFR.
- Indemnités pour risques identifiés spécifiques (fiscaux, environnementaux, etc.).
Termes liés
Assurance W&I (Garantie d'actif et de passif)
Une police d'assurance couvrant les pertes résultant de violations des déclarations et garanties du vendeur dans le contrat de cession.
Earn-out
Un mécanisme de paiement différé où une partie du prix d'acquisition est conditionnée à l'atteinte par la cible d'objectifs financiers ou opérationnels convenus post-réalisation.
Mécanisme de locked box
Une structure transactionnelle où le prix est fixé à la signature sur la base d'un bilan historique de référence, sans ajustement de prix post-réalisation.
Comptes de réalisation
Mécanisme d'ajustement de prix post-réalisation où le bilan réel à la date de réalisation est comparé à une cible convenue pour déterminer un ajustement de prix.