Droits de sortie conjointe / sortie forcée
Droits d'actionnaires régissant ce qui se passe lorsqu'un actionnaire majoritaire vend : la sortie conjointe permet aux minoritaires de rejoindre la vente ; la sortie forcée les y oblige.
Aussi appelé: Tag-along, Drag-along, Droit de sortie conjointe, Clause de sortie forcée
Tag-along (droit de sortie conjointe)
Si un actionnaire majoritaire vend, les actionnaires minoritaires ont le droit de participer à la vente aux mêmes conditions — les protégeant d'être laissés derrière avec un nouvel actionnaire majoritaire inconnu.
Drag-along (sortie forcée)
Si un actionnaire majoritaire souhaite vendre 100 % de l'entreprise, il peut forcer les minoritaires à vendre aux mêmes conditions — permettant des sorties M&A propres sans problèmes de blocage.
Pertinence TS
Les deux dispositions figurent dans les pactes d'actionnaires examinés lors d'une FDD ; elles affectent la mécanique de sortie et la cascade des fonds propres.
Termes liés
SPA (Contrat de cession)
Le contrat juridique définitif régissant la vente et l'achat d'actions dans une société, incluant le prix, les conditions suspensives, les déclarations et garanties, et les indemnités.
Actions préférentielles
Des actions qui se classent avant les actions ordinaires pour les dividendes et/ou les produits lors d'une liquidation ou d'une sortie, souvent utilisées dans les structures PE pour rembourser le capital du fonds avant le management.
Good leaver / Bad leaver
Dispositions d'un plan d'intéressement en fonds propres déterminant le prix auquel les actions d'un dirigeant partant sont rachetées, selon le motif de départ.