Earn-out
Un mécanisme de paiement différé où une partie du prix d'acquisition est conditionnée à l'atteinte par la cible d'objectifs financiers ou opérationnels convenus post-réalisation.
Aussi appelé: Earnout, Complément de prix, Contrepartie contingente
Définition en une ligne
L'earn-out comble un écart de valorisation : le vendeur reçoit davantage si les objectifs de performance post-closing sont atteints, réduisant ainsi le risque de l'acheteur.
Métriques typiques
- EBITDA sur 1 à 3 ans post-réalisation.
- Objectifs de chiffre d'affaires.
- Jalons de fidélisation clients.
- Obtentions d'autorisations réglementaires.
Risques
Les earn-outs génèrent des litiges significatifs après la transaction. Les vendeurs soutiennent que l'acheteur a interféré dans les opérations ; les acheteurs arguent que les objectifs n'ont pas été atteints. TS aide à définir des mécanismes d'earn-out robustes lors de la signature.
Termes liés
SPA (Contrat de cession)
Le contrat juridique définitif régissant la vente et l'achat d'actions dans une société, incluant le prix, les conditions suspensives, les déclarations et garanties, et les indemnités.
Valeur des fonds propres
La valeur de la participation des actionnaires dans une entreprise, obtenue en soustrayant la dette nette de la valeur d'entreprise.
EBITDA normalisé
L'EBITDA retraité des éléments non récurrents pour refléter le niveau de rentabilité récurrent et défendable de l'entreprise.