Glossário
Glossário TS e FDD
O vocabulário do Transaction Services, uma entrada de cada vez.
Thomas A.· há 7 meses
Muito profissional
Muito profissional, recomendo claramente.
A
Ações preferenciais
Ações que se posicionam à frente das ações ordinárias para efeitos de dividendos e/ou de proventos numa liquidação ou saída, frequentemente utilizadas em estruturas de PE para reembolsar o capital do fundo antes da gestão.
Acréscimos de gastos
Custos incorridos mas ainda não faturados ou pagos à data de fecho, registados como passivo segundo a contabilidade de exercício.
Ajustamento Pro Forma
Reapresentação das demonstrações financeiras históricas para refletir um evento específico — como uma aquisição ou uma alienação — como se tivesse ocorrido no início do período.
Ativos intangíveis
Ativos de longo prazo não físicos que incluem marcas, relações com clientes, tecnologia, patentes e licenças, reconhecidos no balanço.
B
Blind profile / Teaser
Um resumo anonimizado, de uma a duas páginas, de uma empresa à venda, distribuído a potenciais compradores antes da assinatura do NDA.
Bridge EV to Equity
A cascata de ajustamentos — sobretudo Net Debt e NWC — que converte o Enterprise Value no preço dos capitais próprios efetivamente pago no closing.
C
Capex de manutenção vs Capex de crescimento
A repartição das despesas de investimento entre as despesas necessárias para manter a capacidade existente (manutenção) e as despesas para desenvolver o negócio (crescimento).
Capex vs Opex
A distinção entre despesas de investimento (investimento em ativos de longo prazo, capitalizado no balanço) e despesas operacionais (custo de período, reconhecido em gastos na demonstração de resultados).
Carve-out
Uma transação na qual uma divisão ou unidade de negócio é separada da sua sociedade-mãe e vendida ou cotada em bolsa como entidade autónoma.
Cash-free, debt-free
A base padrão sobre a qual as transações M&A são avaliadas: o Enterprise Value pressupõe que o alvo é entregue sem caixa e sem dívida na data do closing.
Ciclo de conversão de caixa
O tempo (em dias) que uma empresa demora a converter os seus investimentos em existências e outros recursos em dinheiro proveniente das vendas.
CIM (Confidential Information Memorandum)
Um documento detalhado do vendedor que fornece informação completa sobre a empresa-alvo aos potenciais compradores que assinaram um NDA.
Commercial Due Diligence (CDD)
Avaliação independente do posicionamento de mercado do alvo, da dinâmica concorrencial e da sustentabilidade das receitas, conduzida em paralelo com a financial due diligence.
Completion accounts
Mecanismo de ajustamento de preço pós-closing em que o balanço efetivo à data do closing é comparado com um valor-alvo acordado para determinar um ajustamento de preço.
Custos de separação
Custos pontuais incorridos para separar uma atividade carve-out da sua sociedade-mãe, incluindo a separação dos sistemas de TI, a reestruturação jurídica e os contratos de serviços com terceiros.
D
Data room
Um repositório seguro (tipicamente virtual) de documentos sobre a empresa-alvo, disponibilizado aos potenciais compradores durante a due diligence.
Depreciações e amortizações (D&A)
A alocação sistemática do custo dos ativos de longo prazo tangíveis (depreciação) e intangíveis (amortização) ao longo da sua vida útil.
DIO (Days Inventory Outstanding)
O número médio de dias durante os quais uma empresa detém as suas existências antes de as vender — uma medida da eficiência das existências e da gestão da cadeia de abastecimento.
Direitos de Tag-along / Drag-along
Direitos de acionistas que regem o que sucede quando um acionista maioritário vende: o tag-along permite aos minoritários aderirem à venda; o drag-along obriga-os a fazê-lo.
Dívida Mezzanine
Um instrumento de financiamento híbrido que se posiciona entre a dívida senior e os capitais próprios, geralmente com uma taxa de juro mais elevada e que inclui frequentemente warrants sobre ações.
Dívida Senior
A dívida com a senioridade mais elevada numa estrutura de capital, com prioridade de reembolso sobre os ativos e os fluxos de caixa, geralmente fornecida por bancos ou financiadores institucionais.
DPO (Days Payable Outstanding)
O número médio de dias que uma empresa demora a pagar aos seus fornecedores — uma medida da eficiência da gestão das contas a pagar como fonte de financiamento do NWC.
DSO (Days Sales Outstanding)
O número médio de dias necessários para uma empresa cobrar um pagamento depois de uma venda ter sido realizada — um indicador-chave do NWC.
E
Earn-out
Um mecanismo de pagamento diferido em que uma parte do preço de aquisição fica condicionada à concretização, pelo alvo, de objetivos financeiros ou operacionais acordados pós-closing.
EBITDA
Resultado antes de juros, impostos, depreciações e amortizações — o indicador de rentabilidade mais citado em M&A.
EBITDA normalizado
O EBITDA ajustado de elementos não recorrentes para refletir o nível de rentabilidade recorrente e defensável da empresa.
Elemento não recorrente
Um rendimento ou gasto que ocorreu apenas uma vez e não se prevê que se repita, geralmente reintroduzido na análise de Quality of Earnings.
Enterprise Value (EV)
O valor total de uma empresa, representando o que um comprador paga por 100 % da sociedade numa base cash-free, debt-free.
Equity Value
O valor da participação dos acionistas numa empresa, obtido subtraindo a Net Debt ao Enterprise Value.
Exclusividade
Um período durante o qual o vendedor aceita não negociar com outros potenciais compradores, dando ao proponente preferido tempo para concluir a due diligence e a documentação.
G
Good leaver / Bad leaver
Disposições de um plano de incentivo em capital próprio que determinam o preço a que as ações de um gestor que sai são recompradas, consoante o motivo da saída.
Goodwill (trespasse)
O ativo intangível registado no balanço do adquirente quando o preço de aquisição excede o justo valor dos ativos líquidos identificáveis da entidade adquirida.
I
Impacto IFRS 16
O efeito da norma contabilística IFRS 16 sobre os contratos de locação, que obriga à capitalização no balanço das locações operacionais como ativos sob direito de uso e passivos de locação.
IRR (Taxa Interna de Rentabilidade)
O retorno anualizado de um investimento, expresso como a taxa de desconto que torna o valor atual líquido de todos os fluxos de caixa igual a zero.
L
LBO (Leveraged Buyout)
Uma aquisição financiada essencialmente por dívida, em que os fluxos de caixa do alvo servem para reembolsar a alavancagem e amplificam os retornos dos capitais próprios.
LOI (Carta de Intenções)
Um documento não vinculativo que descreve os termos-chave de uma transação proposta, submetido por um potencial comprador antes de entrar em exclusividade.
M
Management presentation
Uma apresentação formal da equipa de gestão do alvo aos potenciais compradores, oferecendo uma visão global do negócio, da estratégia e do desempenho financeiro.
MBI (Management Buy-In)
Uma aquisição em que uma equipa de gestão externa adquire a empresa, substituindo ou complementando a equipa dirigente existente.
MBO (Management Buyout)
Uma transação em que a equipa de gestão existente adquire a empresa, geralmente com o apoio de um sponsor de private equity.
Mecanismo de Locked Box
Uma estrutura transacional em que o preço é fixado na assinatura com base num balanço histórico de referência, sem ajustamento de preço pós-closing.
MOIC (Multiple on Invested Capital)
O rácio entre o total dos proventos de um investimento e o total do capital investido, sem ajustamento pelo tempo.
Múltiplo EV/EBITDA
O rácio entre o Enterprise Value e o EBITDA, principal indicador de avaliação utilizado para fixar o preço das empresas em transações M&A.
N
NDA (Acordo de confidencialidade)
Um acordo de confidencialidade assinado pelos potenciais compradores antes de receberem informação sensível sobre uma empresa-alvo no âmbito de um processo de venda.
Net Debt
A diferença entre Enterprise Value e Equity Value num deal — dívida bruta menos caixa, mais uma lista de debt-like items.
Net Working Capital (NWC / WCR)
Net Working Capital (NWC), também conhecido como Working Capital Requirement (WCR) — o working capital normalizado necessário à exploração de um alvo, e uma alavanca direta sobre o preço M&A.
P
Passivos contingentes
Obrigações potenciais que podem surgir consoante o desfecho de eventos futuros incertos, como litígios, contingências fiscais ou créditos ambientais.
Peg de NWC / NWC alvo
O nível normalizado de Net Working Capital esperado na empresa no closing, utilizado como referência para qualquer ajustamento nas completion accounts.
PIK (Payment in Kind)
Um instrumento de dívida em que os juros não são pagos em caixa, mas adicionados ao saldo do principal, preservando os fluxos de caixa do mutuário.
Process letter
Um documento emitido pelo assessor M&A do vendedor que descreve as regras do processo de venda, os prazos para apresentação de ofertas e o formato exigido para as propostas.
R
Ratchet (mecanismo de incentivo)
Um mecanismo de incentivo em capital próprio em que a percentagem de detenção da gestão aumenta se os retornos do investimento ultrapassarem limiares acordados.
Rendimentos diferidos
Caixa recebida de clientes antes de o serviço ou produto associado ter sido entregue — um passivo no balanço.
Reporting de gestão
Demonstrações financeiras preparadas internamente, não auditadas, produzidas mensal ou trimestralmente para as decisões operacionais da gestão.
S
Seguro W&I (Warranty & Indemnity)
Uma apólice de seguro que cobre as perdas resultantes de violações das declarações e garantias do vendedor no contrato de compra e venda.
SPA (Contrato de Compra e Venda)
O contrato jurídico definitivo que regula a venda e a compra de ações de uma sociedade, incluindo o preço, as condições suspensivas, as declarações e garantias e as indemnizações.
Stranded costs (custos residuais)
Custos que permanecem na sociedade-mãe após um carve-out, mas que estavam anteriormente alocados à atividade vendida, criando um desfasamento de custos.
V
Vendor Due Diligence (VDD)
Um relatório de due diligence encomendado pelo vendedor e disponibilizado aos potenciais compradores, concebido para acelerar o processo de venda.
Volume de negócios run-rate
Um volume de negócios anualizado extrapolado a partir de um subperíodo recente, utilizado quando a empresa registou um crescimento significativo no período histórico.
A próxima oferta TS é para ti.
Centenas de candidatos prepararam as suas entrevistas com este programa. Os que conquistaram o lugar têm uma coisa em comum: trabalharam os casos antes de entrar na sala.