Direitos de Tag-along / Drag-along
Direitos de acionistas que regem o que sucede quando um acionista maioritário vende: o tag-along permite aos minoritários aderirem à venda; o drag-along obriga-os a fazê-lo.
Também chamado: Tag-along, Drag-along, Direito de adesão à venda, Cláusula de venda forçada
Tag-along (direito de adesão à venda)
Se um acionista maioritário vende, os acionistas minoritários têm o direito de participar na venda, nas mesmas condições — protegendo-os de ficarem para trás com um novo acionista maioritário desconhecido.
Drag-along (venda forçada)
Se um acionista maioritário pretende vender 100 % da empresa, pode obrigar os minoritários a vender nas mesmas condições — permitindo saídas M&A limpas, sem problemas de bloqueio.
Relevância TS
Ambas as disposições constam dos acordos parassociais examinados numa FDD; afetam a mecânica de saída e o waterfall dos capitais próprios.
Termos relacionados
SPA (Contrato de Compra e Venda)
O contrato jurídico definitivo que regula a venda e a compra de ações de uma sociedade, incluindo o preço, as condições suspensivas, as declarações e garantias e as indemnizações.
Ações preferenciais
Ações que se posicionam à frente das ações ordinárias para efeitos de dividendos e/ou de proventos numa liquidação ou saída, frequentemente utilizadas em estruturas de PE para reembolsar o capital do fundo antes da gestão.
Good leaver / Bad leaver
Disposições de um plano de incentivo em capital próprio que determinam o preço a que as ações de um gestor que sai são recompradas, consoante o motivo da saída.