Caso de estudo gratuito · Financial Due Diligence
ABC Company
Distribuição de material escolar · Canadá · FY22–FY24
Síntese da transação
O nosso cliente vai adquirir 100% das ações da ABC Company, Inc. (a «Sociedade», «ABC» ou «Target»), que vende e distribui material escolar em todo o Canadá. Ele recorreu à ANZ para executar a due diligence financeira e fiscal do Período Histórico (definido em conjunto como FY22, FY23 e FY24).
A LOI indica que o preço de compra corresponderá a 4× o EBITDA normalizado médio de FY22 a FY24, com a oferta inicial a valorizar a Sociedade em 22,5 M$. A transação é estruturada em base cash and debt free. O target de working capital normalizado será determinado pela ANZ durante a due diligence.
LOI
4× EBITDA normalizado médio
O manager do dossier pediu-te para preparares os schedules do EBITDA normalizado e do working capital no almanac, juntamente com uma redação síntese destas secções, para além de identificares quaisquer outras issues ou riscos transacionais.
Contexto
A Sociedade é detida e gerida pelo Sr. Jones. O Sr. Jones está ativamente envolvido nas operações diárias do negócio. O filho, Mike Jones, também trabalha a tempo inteiro na Sociedade. Segue-se uma demonstração de resultados sintética para FY22, FY23 e FY24:
Demonstração de resultados
P&L sintético · FY22 – FY24
| $'000 | FY22 | FY23 | FY24 |
|---|---|---|---|
| Vendas líquidas | 21,564 | 23,204 | 23,935 |
| Custo das mercadorias vendidas | 13,423 | 14,142 | 15,140 |
| Margem bruta | 8,141 | 9,062 | 8,795 |
| Margem bruta % | 38% | 39% | 37% |
| Despesas comerciais | 2,234 | 2,431 | 2,296 |
| Gastos gerais e administrativos | 3,088 | 3,285 | 3,167 |
| Amortizações | 190 | 196 | 188 |
| Total de gastos operacionais | 5,512 | 5,912 | 5,651 |
| Resultado operacional | 2,629 | 3,150 | 3,144 |
| Encargos financeiros | (25) | (10) | (14) |
| Resultado líquido | 1,879 | 2,290 | 2,305 |
Add-backs do management
A equipa de gestão identificou os add-backs seguintes para inclusão no cálculo do EBITDA normalizado da ABC. Após a revisão dos suportes documentais, a tua equipa e o Partner da missão concordam com os ajustamentos identificados pelo management, mas estes precisam de ser documentados e quantificados para a análise EBITDA.
Add-backRemuneração do proprietário
O proprietário-gestor, Sr. Jones, consultou o seu contabilista e identificou determinados gastos não recorrentes durante o Período Histórico. Assim, o Sr. Jones e o seu contabilista propõem add-backar a sua remuneração no Período Histórico, uma vez que não permanecerá na Sociedade após o closing. A remuneração do Sr. Jones (totalmente carregada, incluindo benefícios) foi de 1 050, 900 e 950 em FY22, FY23 e FY24 respetivamente. O salário de mercado para o Sr. Jones é aproximadamente 350.
Add-backRemuneração do filho do proprietário
O filho do Sr. Jones, Mike, trabalha como assistente executivo do Sr. Jones e responsável dos assistentes administrativos da Sociedade. Mike trabalha a tempo inteiro e a sua remuneração anual, segundo os registos contabilísticos, foi de 190, 200 e 225 em FY22, FY23 e FY24 respetivamente. Mike não permanecerá na Sociedade após a transação. O salário de mercado para Mike é aproximadamente 75. O Sr. Jones afirma que isto deve ser considerado um add-back ao EBITDA.
Add-backAvião
O Sr. Jones é piloto licenciado e possui um pequeno avião. A Sociedade suporta todos os gastos relacionados com a aeronave. Os gastos totais anuais com a aeronave foram de 500, 600 e 600 em FY22, FY23 e FY24 respetivamente. O Sr. Jones afirma que isto deve ser considerado um add-back ao EBITDA.
O Partner da transação é também piloto licenciado e o Sr. Jones levou-o no seu avião para almoçar no Wolf In The Fog em Tofino. Durante o almoço, o Sr. Jones referiu que o avião estava excluído do perímetro da transação e que, como tal, os gastos anuais deveriam ser add-backados ao EBITDA. O Sr. Jones estima que aproximadamente 60% da utilização da aeronave foi para fins não relacionados com o negócio durante o Período Histórico. O Sr. Jones não tinha a certeza de como o ponto acima se traduziria no EBITDA.
Add-backInscrição no clube de golfe
O Sr. Jones é membro de um clube privado de golfe local onde interage com muitos parceiros de negócio. A Sociedade paga as faturas anuais de comida e álcool do Sr. Jones, que não são relacionadas com o negócio, e que ascenderam a 42, 24 e 44 em FY22, F23 e FY24 respetivamente. O Sr. Jones afirma que isto deve ser considerado um add-back ao EBITDA.
Trabalhos de due diligence realizados
Segue-se um resumo dos trabalhos de due diligence realizados até à data pelos outros membros da equipa:
Ficheiros de auditoria
Ficheiros de auditoria
As tuas conversas com o partner de auditoria responsável pela conta revelam que a empresa não tinha sistema de controlo interno, utiliza o QuickBooks como software contabilístico e que o Sr. Jones e o filho estão muito envolvidos nas operações diárias da Sociedade.
A auditoria foi realizada com uma abordagem substantiva e foi emitida uma opinião sem reservas em março de 2025. A materialidade de auditoria foi de 140 em FY24. Os auditores propuseram quatro ajustamentos, dos quais dois foram registados pela Sociedade. Os restantes dois ajustamentos de auditoria foram waived por não serem materiais para as demonstrações financeiras no seu todo. Estes ajustamentos waived diziam respeito a:
UAJE 3: Vendas no valor de 30 foram registadas para uma encomenda recebida em FY24 que foi expedida a 1 de janeiro de 2025. As existências relacionadas com esta venda foram contadas e incluídas na contagem de existências a 31 de dezembro de 2024.
UAJE 4: O segundo ajustamento de 35 dizia respeito a um accrual de salários para o número de dias entre o último dia de pagamento e o final do ano. Os auditores propuseram um ajustamento semelhante de 21 em FY23, que não foi registado pelo management. O accrual de salários no final de FY22 estava corretamente registado.
Suporte adicional ao UAJE 4 mostrou que o accrual de salários no final de cada mês durante o último exercício fiscal deveria ter sido o seguinte:
UAJE 4 — Anexo de suporte
Accrual mensal de salários ($'000)
| Período | Jan-24 | Feb-24 | Mar-24 | Apr-24 | May-24 | Jun-24 | Jul-24 | Aug-24 | Sep-24 | Oct-24 | Nov-24 | Dec-24 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Accrual | 12 | 35 | — | 25 | 15 | 10 | 40 | 32 | 24 | 17 | 5 | 35 |
Análise dos registos contabilísticos e conversas com o management
Write-off de contas a receber
Durante o Período Histórico, a Sociedade teve gastos mínimos com créditos incobráveis, exceto em FY23. A Sociedade teve um litígio com um cliente e este recusou-se a pagar, alegando que o produto da Sociedade não cumpria os padrões mínimos de qualidade que haviam sido acordados no contrato com o cliente antes da venda. Desde então não houve mais vendas a este cliente. Em FY23, a Sociedade fez o write-off (i.e. Dr. Gastos com créditos incobráveis, Cr. Contas a receber) do saldo em aberto de 150 e enviou a conta para cobrança. O Sr. Jones disse ao Manager da DD: «O Natal chegou mais cedo este ano; a agência de cobrança recebeu o valor total mais os honorários e nós recebemos os 150 no início de dezembro de 2024». Com base na conversa com o controller, o Manager da DD descobriu que o montante cobrado não impactou o resultado líquido de FY24, uma vez que o valor foi registado a Dr. Caixa e Cr. Provisão para créditos de cobrança duvidosa.$
O Natal chegou mais cedo este ano; a agência de cobrança recebeu o valor total mais os honorários e nós recebemos os 150 no início de dezembro de 2024.
Sazonalidade do negócio
as vendas tendem a atingir o pico durante o ano letivo, em especial em agosto e setembro, e são fracas nos meses de junho e julho.
Obsolescência de existências
a Sociedade regista a sua provisão para existências no fim do ano e não a ajusta numa base mensal. Com base na análise efetuada, a ANZ determinou que a Sociedade subestimou a sua provisão para obsolescência de existências, do seguinte modo:
Obsolescência de existências
Reportado vs. ajustado DD
| Provisão para obsolescência ($'000) | Dec-21 | Dec-22 | Dec-23 | Dec-24 |
|---|---|---|---|---|
| Provisão para obsolescência (reportada) | 100 | 125 | 115 | 200 |
| % das existências | 3.4% | 4.2% | 4.0% | 6.8% |
| Impacto no P&L (reportado) | — | (25) | 10 | (85) |
| Provisão para obsolescência (ajustada DD) | 125 | 165 | 145 | 250 |
| % das existências | 4.2% | 5.5% | 5.1% | 8.5% |
| Existências brutas reportadas antes de provisão | 2,945 | 3,001 | 2,851 | 2,945 |
Foi ainda notado que a provisão, em percentagem das existências brutas reportadas, conforme calculada pela ANZ a 31 de dezembro de 2024, seria representativa da provisão apropriada a aplicar ao valor bruto das existências reportado ao longo de todo o exercício FY24.
Outras observações de due diligence
Durante a due diligence foi descoberto que a Sociedade tinha recebido um grande número de remessas do seu principal fornecedor estrangeiro, num total de 125. As existências recebidas foram incluídas nas existências de fim de ano, embora as faturas relacionadas não tivessem sido recebidas nem acruadas na conta de compras (i.e. as próprias existências foram incluídas na contagem do fim do mês e na valorização das existências finais, ainda que as faturas não tivessem sido acruadas (creditadas) e a conta de compras não tivesse sido debitada). O custo das mercadorias vendidas da Sociedade era calculado tomando a conta de compras de existências mais existências iniciais menos existências finais. Foi também notado que este fornecedor representava historicamente 80% das compras da Sociedade.
Encargos financeiros
Após uma revisão mais detalhada da rubrica de encargos financeiros, notaste que aí estavam incluídos 6, 4 e 5 de encargos bancários gerais não-financeiros (sem juros).
Balanço
Snapshots mensais — FY24
Balanço
Saldos mensais · FY24
| Balanço ($'000) | Jan | Feb | Mar | Apr | May | Jun | Jul | Aug | Sep | Oct | Nov | Dec |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Caixa | 124 | 145 | 153 | 278 | 225 | 176 | 212 | 227 | 238 | 321 | 174 | 138 |
| Contas a receber, líquidas de provisões | 650 | 751 | 689 | 632 | 679 | 578 | 754 | 1,457 | 1,845 | 699 | 813 | 814 |
| Existências, líquidas de provisão | 3,500 | 3,221 | 2,789 | 2,999 | 3,001 | 3,002 | 3,001 | 4,521 | 4,213 | 3,001 | 2,954 | 2,745 |
| Gastos pagos antecipadamente | 5 | 0 | 6 | 5 | 47 | 8 | 9 | 6 | 0 | 42 | 48 | 100 |
| Saldos de partes relacionadas a receber | 450 | 455 | 460 | 465 | 470 | 475 | 480 | 485 | 490 | 495 | 500 | 505 |
| IRC a receber | 50 | 55 | 45 | 78 | 80 | 50 | 70 | 75 | 60 | 50 | 70 | 60 |
| Total do ativo corrente | 4,824 | 4,692 | 4,183 | 4,541 | 4,515 | 4,323 | 4,565 | 6,843 | 6,944 | 4,676 | 4,614 | 4,319 |
| Ativos fixos tangíveis | 1,225 | 1,220 | 1,215 | 1,210 | 1,205 | 1,200 | 1,195 | 1,190 | 1,185 | 1,180 | 1,175 | 1,170 |
| Total do ativo | 6,049 | 5,912 | 5,398 | 5,751 | 5,720 | 5,523 | 5,760 | 8,033 | 8,129 | 5,856 | 5,789 | 5,489 |
| Contas a pagar e acréscimos de gastos | 504 | 524 | 578 | 652 | 612 | 714 | 498 | 453 | 457 | 522 | 547 | 559 |
| Adiantamentos de clientes | 124 | 145 | 165 | 214 | 197 | 147 | 98 | 224 | 238 | 222 | 278 | 298 |
| Parte corrente das responsabilidades de locação financeira | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 |
| Parte corrente da dívida de longo prazo | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 |
| Total do passivo corrente | 898 | 939 | 1,013 | 1,136 | 1,079 | 1,131 | 866 | 947 | 965 | 1,014 | 1,095 | 1,127 |
| Responsabilidades de locação financeira de longo prazo | 100 | 98 | 97 | 95 | 93 | 92 | 90 | 88 | 87 | 85 | 83 | 82 |
| Dívida de longo prazo | 1,000 | 979 | 958 | 938 | 917 | 896 | 875 | 854 | 833 | 813 | 792 | 771 |
| Total do passivo | 1,998 | 2,017 | 2,068 | 2,169 | 2,089 | 2,119 | 1,831 | 1,890 | 1,885 | 1,912 | 1,970 | 1,980 |
| Capital próprio | 4,051 | 3,896 | 3,330 | 3,583 | 3,631 | 3,405 | 3,929 | 6,144 | 6,244 | 3,945 | 3,819 | 3,510 |
| Total do passivo e capital próprio | 6,049 | 5,912 | 5,398 | 5,751 | 5,720 | 5,523 | 5,760 | 8,033 | 8,129 | 5,856 | 5,789 | 5,489 |
Fim do caso
Os schedules e anexos de suporte estão incluídos no documento Excel de resposta.
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