SPA (Contrato de Compra e Venda)
O contrato jurídico definitivo que regula a venda e a compra de ações de uma sociedade, incluindo o preço, as condições suspensivas, as declarações e garantias e as indemnizações.
Também chamado: SPA, Share Purchase Agreement, Contrato de aquisição
Definição numa linha
O SPA é o contrato vinculativo que conclui a transação — uma vez assinado e cumpridas as condições, a transação concretiza-se.
Secções-chave relevantes para a TS
- Definição de preço e mecanismo de ajustamento (Locked Box vs completion accounts).
- Declarações e garantias (base para o seguro W&I).
- Disposições de earn-out.
- Definições de Net Debt e de NWC.
- Indemnizações para riscos identificados específicos (fiscais, ambientais, etc.).
Termos relacionados
Seguro W&I (Warranty & Indemnity)
Uma apólice de seguro que cobre as perdas resultantes de violações das declarações e garantias do vendedor no contrato de compra e venda.
Earn-out
Um mecanismo de pagamento diferido em que uma parte do preço de aquisição fica condicionada à concretização, pelo alvo, de objetivos financeiros ou operacionais acordados pós-closing.
Mecanismo de Locked Box
Uma estrutura transacional em que o preço é fixado na assinatura com base num balanço histórico de referência, sem ajustamento de preço pós-closing.
Completion accounts
Mecanismo de ajustamento de preço pós-closing em que o balanço efetivo à data do closing é comparado com um valor-alvo acordado para determinar um ajustamento de preço.