Glossario
Glossario TS e FDD
Il vocabolario del Transaction Services, una voce alla volta.
A
Accrued expenses
Costi sostenuti ma non ancora fatturati o pagati alla data di chiusura, contabilizzati come passività secondo il principio della competenza economica.
Aggiustamento pro forma
Rettifica dei bilanci storici per riflettere un evento specifico — come un'acquisizione o una cessione — come se si fosse verificato all'inizio del periodo.
Ammortamenti (D&A)
L'allocazione sistematica del costo degli asset a lungo termine materiali (depreciation) e immateriali (amortisation) lungo la loro vita utile.
Assicurazione W&I
Una polizza assicurativa che copre le perdite derivanti da violazioni delle rappresentazioni e garanzie del venditore nel contratto di compravendita.
Attività immateriali
Asset a lungo termine non fisici che includono marchi, relazioni con i clienti, tecnologia, brevetti e licenze, riconosciuti in stato patrimoniale.
Azioni privilegiate
Azioni che si collocano prima delle azioni ordinarie per dividendi e/o proventi in caso di liquidazione o uscita, spesso utilizzate nelle strutture PE per rimborsare il capitale del fondo prima del management.
B
Blind profile / Teaser
Un riassunto anonimizzato di una o due pagine di un'azienda in vendita, distribuito ai potenziali acquirenti prima che firmino un NDA.
Bridge EV to Equity
La cascata di aggiustamenti — principalmente Net Debt e NWC — che converte l'Enterprise Value nel prezzo di equity effettivamente pagato al closing.
C
Capex vs Opex
La distinzione tra spese in conto capitale (investimento in asset a lungo termine, capitalizzato in stato patrimoniale) e spese operative (costo di periodo, spesato a conto economico).
Carve-out
Un'operazione in cui una divisione o business unit viene separata dalla società madre e venduta o quotata in borsa come entità autonoma.
Cash Conversion Cycle
Il tempo (in giorni) necessario a un'azienda per convertire i propri investimenti in scorte e altre risorse in cassa proveniente dalle vendite.
Cash-free, debt-free
La base standard su cui le operazioni M&A vengono valutate: l'Enterprise Value presuppone che il target venga consegnato senza cassa e senza debito alla data di closing.
CIM (Confidential Information Memorandum)
Un documento dettagliato lato venditore che fornisce informazioni complete sulla società target ai potenziali acquirenti che hanno firmato un NDA.
Commercial Due Diligence (CDD)
Valutazione indipendente del posizionamento di mercato del target, della dinamica competitiva e della sostenibilità dei ricavi, condotta in parallelo alla due diligence finanziaria.
Completion Accounts
Meccanismo di aggiustamento di prezzo post-closing in cui il bilancio effettivo alla data di closing viene confrontato con un target concordato per determinare un aggiustamento di prezzo.
D
Data room
Un repository sicuro (tipicamente virtuale) di documenti sulla società target, messo a disposizione dei potenziali acquirenti durante la due diligence.
Debito senior
Il debito di rango più elevato in una struttura di capitale, con priorità di rimborso su attività e flussi di cassa, generalmente fornito da banche o finanziatori istituzionali.
Deferred revenue
Cassa ricevuta dai clienti prima che il servizio o prodotto associato sia stato consegnato — una passività in stato patrimoniale.
DIO (Days Inventory Outstanding)
Il numero medio di giorni in cui un'azienda detiene le proprie scorte prima di venderle — una misura dell'efficienza delle scorte e della gestione della supply chain.
DPO (Days Payable Outstanding)
Il numero medio di giorni che un'azienda impiega per pagare i propri fornitori — una misura dell'efficienza nella gestione dei debiti commerciali come fonte di finanziamento dell'NWC.
DSO (Days Sales Outstanding)
Il numero medio di giorni necessari a un'azienda per incassare un pagamento dopo che una vendita è stata effettuata — un indicatore chiave dell'NWC.
E
Earn-out
Un meccanismo di pagamento differito in cui parte del prezzo di acquisizione è subordinata al raggiungimento da parte del target di obiettivi finanziari o operativi concordati post-closing.
EBITDA
Earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation — l'indicatore di redditività più citato in M&A.
EBITDA normalizzato
L'EBITDA rettificato delle voci non ricorrenti per riflettere il livello di redditività ricorrente e difendibile dell'azienda.
Enterprise Value (EV)
Il valore totale di un'azienda, che rappresenta ciò che un acquirente paga per il 100% della società su base cash-free, debt-free.
Equity Value
Il valore della partecipazione degli azionisti in un'azienda, ottenuto sottraendo il Net Debt dall'Enterprise Value.
Esclusiva
Un periodo durante il quale il venditore accetta di non negoziare con altri potenziali acquirenti, dando all'offerente prescelto il tempo di completare la due diligence e la documentazione.
G
Good leaver / Bad leaver
Disposizioni di un piano di incentivazione in equity che determinano il prezzo a cui le azioni di un manager uscente vengono riacquistate, in base al motivo dell'uscita.
Goodwill (avviamento)
L'attività immateriale iscritta in stato patrimoniale dell'acquirente quando il prezzo di acquisizione supera il fair value delle attività nette identificabili dell'entità acquisita.
I
Impatto IFRS 16
L'effetto del principio contabile IFRS 16 sui contratti di leasing, che impone la capitalizzazione in stato patrimoniale dei leasing operativi come right-of-use asset e passività per leasing.
IRR (Internal Rate of Return)
Il rendimento annualizzato di un investimento, espresso come il tasso di sconto che rende il valore attuale netto di tutti i flussi di cassa pari a zero.
L
LBO (Leveraged Buyout)
Un'acquisizione finanziata principalmente con debito, in cui i flussi di cassa del target servono a rimborsare la leva e ad amplificare i rendimenti dell'equity.
Locked Box
Una struttura transazionale in cui il prezzo è fissato alla firma sulla base di un bilancio storico di riferimento, senza aggiustamento di prezzo post-closing.
LOI (Letter of Intent)
Un documento non vincolante che descrive i termini chiave di un'operazione proposta, presentato da un potenziale acquirente prima di entrare in esclusiva.
M
Maintenance Capex vs Growth Capex
La ripartizione delle spese in conto capitale tra spese necessarie per mantenere la capacità esistente (maintenance) e spese per sviluppare il business (growth).
Management accounts
Bilanci preparati internamente, non certificati, prodotti mensilmente o trimestralmente per le decisioni operative del management.
Management presentation
Una presentazione formale del team di management del target ai potenziali acquirenti, che offre una panoramica sull'attività, sulla strategia e sulla performance finanziaria.
MBI (Management Buy-In)
Un'acquisizione in cui un team di management esterno acquista l'azienda, sostituendo o integrando il team dirigente esistente.
MBO (Management Buyout)
Un'operazione in cui il team di management esistente acquisisce l'azienda, generalmente con il supporto di uno sponsor di private equity.
Mezzanine debt
Uno strumento di finanziamento ibrido che si colloca tra il debito senior e l'equity, generalmente con un tasso di interesse più elevato e che spesso include warrant azionari.
MOIC (Multiple on Invested Capital)
Il rapporto tra il totale dei proventi di un investimento e il totale del capitale investito, senza aggiustamento temporale.
Multiplo EV/EBITDA
Il rapporto tra Enterprise Value ed EBITDA, principale indicatore di valutazione utilizzato per fissare il prezzo delle aziende nelle operazioni M&A.
N
NDA (Non-Disclosure Agreement)
Un accordo di riservatezza firmato dai potenziali acquirenti prima di ricevere informazioni sensibili su una società target nell'ambito di un processo di vendita.
Net Debt
Il delta tra Enterprise Value ed Equity Value in un deal — debito lordo meno cassa, più una lista di voci debt-like.
Net Working Capital (NWC / WCR)
Net Working Capital (NWC), anche detto Working Capital Requirement (WCR) — il working capital normalizzato necessario all'operatività di un target, e una leva diretta sul prezzo M&A.
NWC peg / Target NWC
Il livello normalizzato di capitale circolante atteso nell'azienda al closing, utilizzato come riferimento per qualsiasi aggiustamento nei completion accounts.
P
Passività potenziali
Obbligazioni potenziali che possono sorgere in base all'esito di eventi futuri incerti, come contenziosi, accertamenti fiscali o pretese ambientali.
PIK (Payment in Kind)
Uno strumento di debito in cui gli interessi non vengono pagati in cash ma aggiunti al saldo del capitale, preservando i flussi di cassa per il debitore.
Process letter
Un documento emesso dall'advisor M&A del venditore che descrive le regole del processo di vendita, le scadenze per la presentazione delle offerte e il formato richiesto per le proposte.
R
Ratchet (meccanismo di incentivazione)
Un meccanismo di incentivazione in equity in cui la percentuale di partecipazione del management aumenta se i rendimenti dell'investimento superano soglie concordate.
Run-rate revenue
Un fatturato annualizzato estrapolato da un sotto-periodo recente, utilizzato quando l'azienda ha conosciuto una crescita significativa nel periodo storico.
S
Separation costs
Costi una tantum sostenuti per separare un'attività carve-out dalla società madre, inclusi separazione dei sistemi IT, ristrutturazione legale e contratti di servizi terzi.
SPA (Share Purchase Agreement)
Il contratto giuridico definitivo che regola la vendita e l'acquisto di azioni in una società, includendo il prezzo, le condizioni sospensive, le rappresentazioni e garanzie e gli indennizzi.
Stranded costs
Costi che rimangono nella società madre dopo un carve-out ma che erano precedentemente allocati all'attività ceduta, creando uno scostamento di costi.
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