Tag-along / Drag-along
Diritti degli azionisti che regolano cosa accade quando un azionista di maggioranza vende: il tag-along consente ai minoritari di unirsi alla vendita; il drag-along li obbliga a farlo.
Anche chiamato: Tag-along, Drag-along, Diritto di covendita, Clausola di trascinamento
Tag-along (diritto di covendita)
Se un azionista di maggioranza vende, gli azionisti di minoranza hanno il diritto di partecipare alla vendita alle stesse condizioni — proteggendoli dall'essere lasciati indietro con un nuovo azionista di maggioranza sconosciuto.
Drag-along (clausola di trascinamento)
Se un azionista di maggioranza desidera vendere il 100% dell'azienda, può costringere i minoritari a vendere alle stesse condizioni — consentendo uscite M&A pulite senza problemi di blocco.
Rilevanza TS
Entrambe le disposizioni figurano nei patti parasociali esaminati durante una FDD; influenzano la meccanica di uscita e il waterfall dell'equity.
Termini correlati
SPA (Share Purchase Agreement)
Il contratto giuridico definitivo che regola la vendita e l'acquisto di azioni in una società, includendo il prezzo, le condizioni sospensive, le rappresentazioni e garanzie e gli indennizzi.
Azioni privilegiate
Azioni che si collocano prima delle azioni ordinarie per dividendi e/o proventi in caso di liquidazione o uscita, spesso utilizzate nelle strutture PE per rimborsare il capitale del fondo prima del management.
Good leaver / Bad leaver
Disposizioni di un piano di incentivazione in equity che determinano il prezzo a cui le azioni di un manager uscente vengono riacquistate, in base al motivo dell'uscita.