Caso pratico gratuito · Financial Due Diligence
ABC Company
Distribuzione di materiale scolastico · Canada · FY22–FY24
Sintesi della transazione
Il nostro cliente sta acquisendo il 100% delle azioni di ABC Company, Inc. (la « Società », « ABC » o « Target »), distributore di materiale scolastico in tutto il Canada. Ha incaricato ANZ di svolgere la due diligence finanziaria e fiscale per il Periodo Storico (FY22, FY23 e FY24).
La LOI prevede un prezzo pari a 4× l'EBITDA normalizzato medio sul triennio FY22-FY24, con un'offerta iniziale che valorizza la Società a 22,5 M$. La transazione è strutturata su base cash and debt free. Il target di capitale circolante normalizzato sarà determinato da ANZ durante la due diligence.
LOI
4× EBITDA normalizzato medio
Il manager del dossier ti ha chiesto di preparare gli schedule dell'EBITDA normalizzato e del capitale circolante nell'almanac, oltre a una stesura sintetica di queste sezioni, e di identificare ogni ulteriore criticità o rischio della transazione.
Contesto
La Società è di proprietà e gestita dal Sig. Jones, che è attivamente coinvolto nelle operazioni quotidiane del business. Suo figlio, Mike Jones, lavora anch'egli a tempo pieno per la Società. Di seguito una P&L sintetica per FY22, FY23 e FY24:
Conto economico
P&L sintetica · FY22 – FY24
| k$ | FY22 | FY23 | FY24 |
|---|---|---|---|
| Ricavi netti | 21,564 | 23,204 | 23,935 |
| Costo del venduto | 13,423 | 14,142 | 15,140 |
| Margine lordo | 8,141 | 9,062 | 8,795 |
| Margine lordo % | 38% | 39% | 37% |
| Costi commerciali | 2,234 | 2,431 | 2,296 |
| Costi generali e amministrativi | 3,088 | 3,285 | 3,167 |
| Ammortamenti | 190 | 196 | 188 |
| Totale costi operativi | 5,512 | 5,912 | 5,651 |
| Risultato operativo | 2,629 | 3,150 | 3,144 |
| Oneri finanziari | (25) | (10) | (14) |
| Utile netto | 1,879 | 2,290 | 2,305 |
Add-back del management
Il team di management ha identificato i seguenti add-back da includere nel calcolo dell'EBITDA normalizzato di ABC. Dopo aver esaminato i giustificativi sottostanti, il tuo team e il Partner sul mandato concordano con gli aggiustamenti proposti dal management, ma questi devono essere documentati e quantificati per l'analisi dell'EBITDA.
Add-backCompenso del proprietario
Il proprietario-amministratore, il Sig. Jones, ha consultato il suo commercialista e identificato alcuni costi non ricorrenti durante il Periodo Storico. Il Sig. Jones e il suo commercialista propongono quindi di add-backare il suo compenso sul Periodo Storico, in quanto non rimarrà nella Società dopo il closing. Il suo compenso (fully-loaded, inclusi i fringe benefit) ammontava a 1.050, 900 e 950 k$ in FY22, FY23 e FY24 rispettivamente. Il salario di mercato per il Sig. Jones è di circa 350 k$.
Add-backCompenso del figlio del proprietario
Mike, figlio del Sig. Jones, lavora come assistente esecutivo del Sig. Jones e responsabile degli assistenti amministrativi della Società. Mike lavora a tempo pieno e il suo compenso annuo, secondo le registrazioni contabili, era di 190, 200 e 225 k$ in FY22, FY23 e FY24 rispettivamente. Mike non rimarrà nella Società dopo la transazione. Il salario di mercato per Mike è di circa 75 k$. Il Sig. Jones dichiara che questo va considerato come add-back di EBITDA.
Add-backAereo privato
Il Sig. Jones è pilota brevettato e possiede un piccolo aereo. La Società sostiene tutte le spese relative all'aeromobile. Le spese annuali totali dell'aeromobile sono state di 500, 600 e 600 k$ in FY22, FY23 e FY24 rispettivamente. Il Sig. Jones dichiara che questo va considerato come add-back di EBITDA.
Anche il Partner sulla transazione è pilota brevettato e il Sig. Jones lo ha portato sul suo aereo per andare a pranzo al Wolf In The Fog a Tofino. Durante il pranzo, il Sig. Jones ha precisato che l'aeromobile era escluso dal perimetro della transazione e che le spese annuali dovevano quindi essere add-backate all'EBITDA. Il Sig. Jones stima che circa il 60% dell'utilizzo dell'aeromobile fosse per finalità non-business durante il Periodo Storico. Il Sig. Jones non era certo di come quanto sopra si dovesse riflettere nell'EBITDA.
Add-backQuota del club di golf
Il Sig. Jones è socio di un golf club privato locale dove intrattiene molte relazioni d'affari. La Società paga le sue spese annuali di ristorazione e alcolici, che hanno natura non-business e sono ammontate a 42, 24 e 44 k$ in FY22, F23 e FY24 rispettivamente. Il Sig. Jones dichiara che questo va considerato come add-back di EBITDA.
Lavori di due diligence svolti
Di seguito una sintesi delle attività di due diligence svolte ad oggi dagli altri membri del team:
Fascicoli di audit
Fascicoli di audit
I tuoi colloqui con il partner di audit responsabile del dossier rivelano che la Società non ha un sistema di controllo interno, utilizza QuickBooks come software contabile e che il Sig. Jones e suo figlio sono molto coinvolti nelle operazioni quotidiane della Società.
L'audit è stato condotto secondo un approccio sostanziale e nel marzo 2025 è stata emessa un'opinione senza rilievi. La materialità di audit era pari a 140 k$ in FY24. I revisori hanno proposto quattro aggiustamenti, di cui due registrati dalla Società. I due aggiustamenti rimanenti sono stati waived in quanto non significativi rispetto al bilancio nel suo complesso. Questi aggiustamenti waived riguardavano:
UAJE 3: Vendite per 30 k$ sono state registrate per un ordine ricevuto in FY24 e spedito il 1° gennaio 2025. Le scorte relative a questa vendita sono state contate e incluse nella conta delle giacenze al 31 dicembre 2024.
UAJE 4: Il secondo aggiustamento per 35 k$ riguardava un rateo di payroll per i giorni intercorsi tra l'ultimo giorno di paga e la chiusura dell'esercizio. I revisori avevano proposto un aggiustamento analogo di 21 k$ in FY23, non registrato dal management. Il rateo di payroll a fine FY22 era stato correttamente registrato.
I giustificativi aggiuntivi dell'UAJE 4 hanno mostrato che il rateo di payroll a fine mese dell'ultimo esercizio avrebbe dovuto essere il seguente:
UAJE 4 — Schedule di supporto
Rateo mensile di payroll (k$)
| Periodo | Jan-24 | Feb-24 | Mar-24 | Apr-24 | May-24 | Jun-24 | Jul-24 | Aug-24 | Sep-24 | Oct-24 | Nov-24 | Dec-24 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rateo | 12 | 35 | — | 25 | 15 | 10 | 40 | 32 | 24 | 17 | 5 | 35 |
Analisi della contabilità e colloqui con il management
Svalutazione di un credito commerciale
Durante il Periodo Storico, la Società ha avuto perdite su crediti minime, ad eccezione del FY23. La Società ha avuto una disputa con un cliente che ha rifiutato di pagare sostenendo che il prodotto non rispettava gli standard minimi di qualità concordati nel contratto prima della vendita. Da allora non ci sono state ulteriori vendite con questo cliente. In FY23, la Società ha svalutato (i.e. Dare Perdite su crediti, Avere Crediti commerciali) il credito aperto di 150 k$ e ha trasmesso la pratica a un'agenzia di recupero crediti. Il Sig. Jones ha detto al Manager DD: « Quest'anno il Natale è arrivato in anticipo; l'agenzia di recupero crediti ha incassato l'intero importo più le proprie commissioni e abbiamo ricevuto i 150 k$ all'inizio di dicembre 2024 ». A seguito di un colloquio con il controller, il Manager DD ha scoperto che l'importo incassato non ha impattato l'utile netto del FY24, poiché è stato registrato come Dare Cassa e Avere Fondo svalutazione crediti.$
Quest'anno il Natale è arrivato in anticipo; l'agenzia di recupero crediti ha incassato l'intero importo più le proprie commissioni e abbiamo ricevuto i 150 k$ all'inizio di dicembre 2024.
Stagionalità del business
le vendite raggiungono il picco durante l'anno scolastico, in particolare ad agosto e settembre, e sono basse nei mesi di giugno e luglio.
Obsolescenza delle scorte
la Società rileva il fondo svalutazione scorte a fine esercizio e non lo aggiorna su base mensile. Sulla base delle analisi svolte, ANZ ha determinato che la Società sottostimava il proprio fondo per obsolescenza delle scorte, come segue:
Obsolescenza scorte
Riportato vs. rettificato DD
| Obsolescenza scorte (k$) | Dec-21 | Dec-22 | Dec-23 | Dec-24 |
|---|---|---|---|---|
| Fondo obsolescenza scorte (riportato) | 100 | 125 | 115 | 200 |
| % delle scorte | 3.4% | 4.2% | 4.0% | 6.8% |
| Impatto su P&L (riportato) | — | (25) | 10 | (85) |
| Fondo obsolescenza scorte (rettificato DD) | 125 | 165 | 145 | 250 |
| % delle scorte | 4.2% | 5.5% | 5.1% | 8.5% |
| Scorte lorde prima del fondo | 2,945 | 3,001 | 2,851 | 2,945 |
È stato inoltre osservato che il fondo, in percentuale delle scorte lorde riportate, calcolato da ANZ al 31 dicembre 2024, sarebbe rappresentativo del livello di fondo da applicare al valore lordo delle scorte riportato lungo l'intero esercizio FY24.
Altre osservazioni DD
Durante la due diligence è emerso che la Società aveva ricevuto un gran numero di spedizioni dal suo principale fornitore estero per un totale di 125 k$. Le scorte ricevute sono state incluse nell'inventario di fine esercizio sebbene le relative fatture non fossero state ricevute né accantonate sul conto acquisti (i.e. le scorte sono state incluse nella conta di fine mese e nella valorizzazione di chiusura, sebbene le fatture non fossero state accantonate (Avere) né il conto acquisti fosse stato addebitato). Il costo del venduto della Società era calcolato prendendo il conto acquisti più scorte iniziali meno scorte finali. È stato inoltre osservato che questo fornitore rappresenta storicamente l'80% degli acquisti della Società.
Oneri finanziari
A seguito di un ulteriore esame della voce oneri finanziari, hai notato che includeva 6, 4 e 5 k$ di spese bancarie generali non fruttifere di interessi.
Stato patrimoniale
Snapshot mensili — FY24
Stato patrimoniale
Saldi mensili · FY24
| Stato patrimoniale (k$) | Jan | Feb | Mar | Apr | May | Jun | Jul | Aug | Sep | Oct | Nov | Dec |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cassa | 124 | 145 | 153 | 278 | 225 | 176 | 212 | 227 | 238 | 321 | 174 | 138 |
| Crediti commerciali, al netto del fondo svalutazione | 650 | 751 | 689 | 632 | 679 | 578 | 754 | 1,457 | 1,845 | 699 | 813 | 814 |
| Scorte, al netto del fondo | 3,500 | 3,221 | 2,789 | 2,999 | 3,001 | 3,002 | 3,001 | 4,521 | 4,213 | 3,001 | 2,954 | 2,745 |
| Risconti attivi | 5 | 0 | 6 | 5 | 47 | 8 | 9 | 6 | 0 | 42 | 48 | 100 |
| Crediti verso parti correlate | 450 | 455 | 460 | 465 | 470 | 475 | 480 | 485 | 490 | 495 | 500 | 505 |
| Crediti per imposte sul reddito | 50 | 55 | 45 | 78 | 80 | 50 | 70 | 75 | 60 | 50 | 70 | 60 |
| Totale attivo corrente | 4,824 | 4,692 | 4,183 | 4,541 | 4,515 | 4,323 | 4,565 | 6,843 | 6,944 | 4,676 | 4,614 | 4,319 |
| Immobili, impianti e macchinari | 1,225 | 1,220 | 1,215 | 1,210 | 1,205 | 1,200 | 1,195 | 1,190 | 1,185 | 1,180 | 1,175 | 1,170 |
| Totale attivo | 6,049 | 5,912 | 5,398 | 5,751 | 5,720 | 5,523 | 5,760 | 8,033 | 8,129 | 5,856 | 5,789 | 5,489 |
| Debiti commerciali e ratei passivi | 504 | 524 | 578 | 652 | 612 | 714 | 498 | 453 | 457 | 522 | 547 | 559 |
| Anticipi da clienti | 124 | 145 | 165 | 214 | 197 | 147 | 98 | 224 | 238 | 222 | 278 | 298 |
| Quota corrente di leasing finanziari | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 |
| Quota corrente del debito a lungo termine | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 |
| Totale passivo corrente | 898 | 939 | 1,013 | 1,136 | 1,079 | 1,131 | 866 | 947 | 965 | 1,014 | 1,095 | 1,127 |
| Leasing finanziari a lungo termine | 100 | 98 | 97 | 95 | 93 | 92 | 90 | 88 | 87 | 85 | 83 | 82 |
| Debito a lungo termine | 1,000 | 979 | 958 | 938 | 917 | 896 | 875 | 854 | 833 | 813 | 792 | 771 |
| Totale passivo | 1,998 | 2,017 | 2,068 | 2,169 | 2,089 | 2,119 | 1,831 | 1,890 | 1,885 | 1,912 | 1,970 | 1,980 |
| Patrimonio netto | 4,051 | 3,896 | 3,330 | 3,583 | 3,631 | 3,405 | 3,929 | 6,144 | 6,244 | 3,945 | 3,819 | 3,510 |
| Totale passivo e patrimonio netto | 6,049 | 5,912 | 5,398 | 5,751 | 5,720 | 5,523 | 5,760 | 8,033 | 8,129 | 5,856 | 5,789 | 5,489 |
Fine del caso
Gli schedule e gli allegati di supporto sono inclusi nel documento Excel di risposta.
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