Glosario
Glosario TS y FDD
El vocabulario de Transaction Services, una entrada a la vez.
A
Acciones preferentes
Acciones que tienen prioridad sobre las ordinarias para dividendos y/o ingresos en una liquidación o salida, frecuentemente utilizadas en estructuras de PE.
Activos intangibles
Activos a largo plazo no físicos que incluyen marcas, relaciones con clientes, tecnología, patentes y licencias, reconocidos en el balance.
Ajuste pro forma
Una reexpresión de los estados financieros históricos para reflejar un evento específico — como una adquisición o desinversión — como si hubiera ocurrido al inicio del período.
C
Capex de mantenimiento vs Capex de crecimiento
La división de los gastos de capital entre el gasto necesario para mantener la capacidad existente (mantenimiento) y el gasto para expandir el negocio (crecimiento).
Capex vs Opex
La distinción entre gastos de capital (inversión en activos a largo plazo, capitalizada en el balance) y gastos operativos (coste del período, imputado a la cuenta de resultados).
Capital Circulante (NWC / WCR)
Capital Circulante, también llamado Net Working Capital (NWC) o Working Capital Requirement (WCR) — el working capital normalizado que un target necesita para operar, y una palanca directa sobre el precio M&A.
Carve-out
Una transacción en la que una división o unidad de negocio se separa de su empresa matriz y se vende o cotiza como entidad independiente.
Ciclo de conversión de caja
El tiempo (en días) que tarda una empresa en convertir sus inversiones en inventario y otros recursos en caja procedente de las ventas.
CIM (Memorando de Información Confidencial)
Un documento del vendedor detallado que proporciona información completa sobre la empresa objetivo a los potenciales compradores que han firmado un NDA.
Costes de separación
Costes puntuales incurridos para separar un negocio carve-out de su empresa matriz, incluyendo la separación de sistemas IT, la reestructuración legal y los contratos de servicios de terceros.
Costes residuales (stranded costs)
Costes que permanecen en la empresa matriz después de un carve-out pero que anteriormente se asignaban al negocio desinvertido, creando una brecha de costes.
Cuentas de cierre
Un mecanismo de ajuste de precio post-cierre donde el balance real en la fecha de cierre se compara con un objetivo acordado para determinar un ajuste de precio.
D
D&A (Depreciación y Amortización)
La asignación sistemática del coste de los activos a largo plazo tangibles (depreciación) e intangibles (amortización) durante su vida útil.
Data room
Un repositorio seguro (normalmente virtual) de documentos sobre la empresa objetivo, puesto a disposición de los potenciales compradores durante la due diligence.
Deuda mezzanine
Un instrumento de financiación híbrido situado entre la deuda senior y el capital, que normalmente conlleva un tipo de interés más alto y frecuentemente incluye warrants sobre el capital.
Deuda Neta
La diferencia entre Valor de Empresa y Valor de los Fondos Propios en un deal — deuda bruta menos caja, más debt-like items.
Deuda senior
La deuda de mayor rango en una estructura de capital, con prioridad sobre activos y flujos de caja, típicamente proporcionada por bancos o prestamistas institucionales.
DIO (Días de Inventario Pendientes)
El número promedio de días que una empresa mantiene el inventario antes de venderlo — una medida de la eficiencia del inventario y la gestión de la cadena de suministro.
DPO (Días de Pagos Pendientes)
El número promedio de días que tarda una empresa en pagar a sus proveedores — una medida de la eficacia en la gestión de cuentas a pagar como fuente de financiación del capital circulante.
DSO (Días de Ventas Pendientes)
El número promedio de días que tarda una empresa en cobrar el pago después de que se ha realizado una venta — una métrica clave del capital circulante.
Due Diligence Comercial (CDD)
Una evaluación independiente de la posición de mercado de la empresa objetivo, la dinámica competitiva y la sostenibilidad de los ingresos, realizada junto con la due diligence financiera.
Due Diligence Financiera (FDD)
Una revisión independiente de los estados financieros históricos y proyectados de una empresa objetivo, realizada para un comprador o prestamista antes de completar una transacción.
E
Earn-out
Un mecanismo de pago diferido donde parte del precio de adquisición está condicionado a que la empresa objetivo alcance hitos financieros u operativos acordados post-cierre.
EBITDA
Beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones — el indicador de rentabilidad más citado en M&A.
EBITDA normalizado
El EBITDA reexpresado para eliminar partidas no recurrentes y reflejar el nivel sostenible de rentabilidad de la empresa.
Exclusividad
Un período durante el cual el vendedor acuerda no negociar con otros potenciales compradores, dando al licitador preferido tiempo para completar la due diligence y finalizar la documentación.
G
Gastos devengados
Costes que se han incurrido pero que aún no han sido facturados o pagados en la fecha del balance, reconocidos como pasivos bajo la contabilidad de devengo.
Good leaver / Bad leaver
Disposiciones de un plan de incentivos en capital que determinan el precio al que se recompran las acciones de un directivo saliente, según el motivo de la salida.
I
Impacto IFRS 16
El efecto de la norma contable IFRS 16 sobre arrendamientos, que exige capitalizar los arrendamientos operativos en el balance como activos por derecho de uso y pasivos por arrendamiento.
Ingresos diferidos
Efectivo recibido de clientes antes de que se haya entregado el servicio o producto asociado — un pasivo en el balance.
Ingresos run-rate
Una cifra de ingresos anualizada extrapolada a partir de un subperíodo reciente, utilizada cuando la empresa ha crecido significativamente durante el período histórico.
L
LBO (Leveraged Buyout)
Una adquisición financiada principalmente con deuda, donde los flujos de caja de la empresa objetivo sirven para pagar el apalancamiento y amplifican los retornos del capital.
Libre de caja y deuda (Cash-free debt-free)
La base estándar sobre la que se valoran los deals M&A: el Valor de Empresa asume que la empresa objetivo se entrega sin caja y sin deuda en el cierre.
LOI (Carta de Intención)
Un documento no vinculante que describe los términos clave de una transacción propuesta, presentado por un potencial comprador antes de entrar en exclusividad.
M
MBI (Management Buy-In)
Una adquisición donde un equipo directivo externo compra la empresa, sustituyendo o complementando al equipo directivo existente.
MBO (Management Buyout)
Una transacción en la que el equipo directivo existente adquiere la empresa, típicamente con el respaldo de un sponsor de private equity.
Mecanismo de locked box
Una estructura de transacción donde el precio se fija en la firma basado en un balance histórico de referencia, sin ajuste de precio post-cierre.
MOIC (Múltiplo sobre el Capital Invertido)
El ratio del total de los retornos de una inversión sobre el total del capital invertido, sin ajustar por el tiempo.
Múltiplo EV/EBITDA
El ratio del Valor de Empresa sobre el EBITDA, la métrica de valoración primaria utilizada para fijar el precio de empresas en transacciones M&A.
P
Partida no recurrente
Una partida de ingresos o costes que ocurrió una sola vez y no se espera que se repita, típicamente ajustada en un análisis de Quality of Earnings.
Pasivos contingentes
Obligaciones potenciales que pueden surgir dependiendo del resultado de eventos futuros inciertos, como litigios, disputas fiscales o reclamaciones medioambientales.
Peg de capital circulante
El nivel normalizado de capital circulante neto esperado en el negocio en el cierre, utilizado como referencia para cualquier ajuste en las cuentas de cierre.
PIK (Payment in Kind)
Un instrumento de deuda donde los intereses no se pagan en efectivo sino que se añaden al saldo principal, preservando el flujo de caja del prestatario.
Presentación de dirección
Una presentación formal del equipo directivo de la empresa objetivo a los potenciales compradores, que ofrece una visión general del negocio, la estrategia y el rendimiento financiero.
Process letter
Un documento emitido por el asesor M&A del vendedor que describe las reglas del proceso de venta, los plazos de las ofertas y el formato requerido para las propuestas.
Puente de EV a valor de fondos propios
La cascada de ajustes — principalmente deuda neta y capital circulante — que convierte el Valor de Empresa en el precio del equity efectivamente pagado en el cierre.
R
Ratchet (mecanismo de incentivo)
Un mecanismo de incentivo en capital donde el porcentaje de propiedad de la dirección aumenta si los retornos de la inversión superan umbrales acordados.
Reporting de gestión
Estados financieros preparados internamente, no auditados, producidos mensual o trimestralmente para la toma de decisiones operativas de la dirección.
S
Seguro W&I (Warranty & Indemnity)
Una póliza de seguros que cubre las pérdidas derivadas de incumplimientos de las declaraciones y garantías del vendedor en el contrato de compraventa.
SPA (Contrato de compraventa)
El contrato legal definitivo que rige la compraventa de acciones de una empresa, incluyendo precio, condiciones precedentes, declaraciones, garantías e indemnizaciones.
T
Tag-along / Drag-along
Derechos de accionistas que rigen qué ocurre cuando un accionista mayoritario vende: el tag-along permite a los minoritarios unirse a la venta; el drag-along les obliga.
TIR (Tasa Interna de Retorno)
El retorno anualizado de una inversión, expresado como la tasa de descuento que hace que el valor actual neto de todos los flujos de caja sea igual a cero.
V
Valor de Empresa (EV)
El valor total de un negocio, que representa lo que un comprador paga por el 100% de la empresa sobre una base libre de caja y deuda.
Valor de los fondos propios
El valor de la participación de los accionistas en un negocio, obtenido restando la deuda neta del valor de empresa.
Vendor Due Diligence (VDD)
Un informe de due diligence encargado por el vendedor y puesto a disposición de los potenciales compradores, diseñado para acelerar el proceso de venta.
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