Preguntas frecuentes

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A graduados y profesionales de auditoría o asesoramiento que preparan un puesto en Transaction Services / Financial Due Diligence en Big 4, boutique M&A o asesoramiento — primer puesto o movilidad interna.

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WCR (Working Capital Requirement) es la necesidad de capital de trabajo (NCT) — los fondos que una empresa requiere para financiar su ciclo de explotación (desfase entre pagar a proveedores/empleados y cobrar a clientes). En M&A y Financial Due Diligence, el WCR es el subconjunto operativo del Net Working Capital, excluyendo caja y deuda financiera.

WCR = Cuentas a cobrar + Existencias + Otros activos corrientes operativos − Cuentas a pagar − Otros pasivos corrientes operativos. La caja, la deuda financiera y el impuesto corriente quedan excluidos — se tratan en el puente de deuda neta.

1) Extraer los activos y pasivos corrientes operativos del balance. 2) Excluir caja, deuda financiera, impuesto corriente y devengos ligados a la transacción. 3) Aplicar la fórmula WCR. 4) Expresar el resultado como porcentaje de las ventas y en días (DSO, DPO, DIO) para benchmark.

El Net Working Capital (NWC, capital circulante neto) es la definición contable clásica (activos corrientes − pasivos corrientes, incluyendo caja y deuda). El WCR es la definición operativa usada en M&A (solo partidas de explotación). En FDD se usan indistintamente, pero el SPA define siempre con precisión qué se incluye.

Porque el Share Purchase Agreement fija un NWC objetivo. En completion, el NWC real se compara con el objetivo y el precio se ajusta euro a euro. Una desviación de 1 M€ de capital circulante = 1 M€ de precio. Por eso compradores y vendedores negocian extensamente la definición.

El NWC objetivo es el nivel de capital circulante acordado en el SPA, normalmente basado en la media de los últimos 12 meses. El comprador espera recibir la empresa con ese nivel de NWC. Cualquier desviación en completion ajusta el precio euro a euro.

Los analistas eliminan partidas no recurrentes (build-up por un pedido puntual, renegociación con proveedor), efectos estacionales (acumulación de stock antes del pico) y reclasificaciones contables. El objetivo: una media a 12 meses que refleje la necesidad operativa estructural, no una foto a una fecha concreta.

DSO (Days Sales Outstanding): 30–45 días en servicios B2B, 60–90 días en construcción o proyectos. DPO (Days Payable): 20–60 días. DIO (Days Inventory): 30 días en bienes de rotación rápida, 180+ en industria o negocios estacionales. Comparar siempre con peers sectoriales.

Ciclo de conversión = DIO + DSO − DPO. Mide los días entre el pago de los insumos y el cobro a clientes. Un ciclo negativo (DPO > DIO + DSO) significa que los proveedores financian la operación — frecuente en retail y SaaS.

Es la variación predecible del WCR a lo largo del año (acumulación de stock antes de Navidad en retail, pico de cuentas a cobrar tras campañas B2B). Los analistas FDD usan medias a 12 meses en lugar de una sola fecha, para evitar dejarse engañar por un pico o un valle.

El sell-side es el trabajo realizado por cuenta del vendedor — accionistas de una empresa privada, fondo de private equity que sale de una participada, o grupo que desinvierte una actividad no estratégica. El asesor sell-side pilota un proceso estructurado para maximizar el precio de venta.

De seis a nueve meses desde el kickoff (decisión de vender) hasta la firma en un deal mid-market típico. El closing puede añadir entre 1 y 12 meses según las autorizaciones regulatorias. Los carve-outs, deals transfronterizos y grandes operaciones suelen alargarse más.

1) Preparación (IM, modelo financiero, VDD). 2) Marketing (teaser, CIM, NDA). 3) Ofertas no vinculantes y short list. 4) Due diligence del comprador y data room. 5) Ofertas vinculantes y mark-ups del SPA. 6) Firma y closing con condiciones suspensivas.

Los asesores sell-side representan al vendedor — pilotan el proceso, construyen IM y VDD, negocian el precio al alza. Los asesores buy-side representan al comprador — hacen la due diligence, construyen el modelo del comprador y negocian el precio a la baja y los términos del SPA en favor del comprador.

La VDD es un informe de due diligence encargado por el vendedor antes del proceso, pagado por el vendedor pero compartido con todos los ofertantes. Una buena VDD acorta semanas la due diligence del comprador, anticipa todas las objeciones y protege el valor del deal.

La gap clause (o leakage clause) es el mecanismo del SPA en un deal locked-box que prohíbe al vendedor transferir valor fuera de la empresa target entre la fecha locked-box y el completion. Toda transferencia prohibida («fuga» o leakage) se reembolsa al comprador euro a euro.

El leakage cubre las transferencias prohibidas — dividendos, pagos a partes vinculadas, transferencias de activos infravalorados, condonaciones de deuda. El permitted leakage es la lista de pagos autorizados: salarios ordinarios, intereses pactados sobre préstamos de socios, dividendos predeclarados, impuestos. El perímetro se negocia párrafo a párrafo.

El locked-box fija el precio en la firma sobre un balance histórico — simple y predecible, exige una gap clause. Los completion accounts ajustan el precio tras el closing sobre el balance real a esa fecha — más preciso, sin leakage clause, pero expone a disputas post-closing.

Cuando las partes quieren que el precio refleje la situación financiera real al closing en lugar de una fecha histórica. Habitual cuando el WCR o la deuda neta son volátiles, en deals transfronterizos con exposición a divisas, o cuando el periodo signing-closing es largo.

EBITDA significa Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation. Es un proxy de la generación de caja operativa que elimina los efectos de la estructura financiera (intereses), del régimen fiscal (impuestos) y de la política contable (D&A). En M&A se normaliza antes de aplicar un múltiplo.

El EBITDA normalizado es el EBITDA reportado ajustado por partidas no recurrentes (honorarios legales puntuales, costes de reestructuración, plusvalías de venta), gastos del propietario (sobre-retribución, ventajas), y reclasificaciones contables (impacto IFRS 16). Representa el run-rate de beneficios que un comprador puede esperar tras la adquisición.

Los add-backs son ajustes positivos al EBITDA reportado que restauran los beneficios que el comprador habría obtenido bajo su gestión: sobre-retribución del propietario, costes puntuales (legales, reestructuración), líneas de negocio discontinuadas, cargos intragrupo fuera de mercado. Cada add-back debe ser defendible — los excesos destruyen la credibilidad en negociación.

El QoE es el entregable principal de una FDD: prueba si el EBITDA reportado es sostenible y reproducible. Documenta cada ajuste, benchmarka los márgenes contra peers, prueba la calidad de los ingresos (concentración cliente, recurrente vs puntual) y produce el EBITDA normalizado usado para valorar el deal.

IFRS 16 capitaliza los arrendamientos operativos, lo que aumenta el EBITDA reportado (los alquileres pasan por debajo del EBITDA como amortización + intereses). Para la comparabilidad deal, los analistas suelen restar el efecto IFRS 16 para calcular un EBITDA «pre-IFRS-16», o tratar el pasivo por arrendamiento como deuda en el puente de deuda neta.

Deuda neta = deuda financiera + debt-like items − caja − cash-like items. Los debt-like incluyen habitualmente bonus devengados, earn-outs, dilapidations, provisiones fiscales y compromisos de pensiones sin financiar. Los cash-like incluyen la caja excedente por encima de las necesidades operativas. El perímetro exacto se negocia en el SPA.

Los debt-like items son obligaciones que económicamente se parecen a la deuda pero no se clasifican como tal en el balance: bonus a pagar, earn-outs de adquisiciones pasadas, provisiones fiscales, obligaciones de desmantelamiento, factoring con recurso, depósitos de clientes. Cada uno se debate en el SPA — pueden mover varios millones de precio.

Los cash-like (caja restringida, caja excedente por encima de la necesidad operativa, cuentas escrow destinadas a litigios) se netean contra la deuda. La caja operativa necesaria para el funcionamiento (típicamente 1–2 semanas de OPEX) queda excluida del cash y permanece en la target.

El analista FDD analiza el desempeño financiero histórico de una target para soportar una decisión M&A. Su trabajo cubre la normalización de EBITDA, el análisis de WCR y deuda neta, los tests de concentración cliente/proveedor y la redacción del informe (QoE) que el comprador o el vendedor usa para negociar el precio.

La auditoría verifica las cuentas históricas contra las normas contables — orientada al pasado, retrospectiva, produce una opinión. La FDD analiza los mismos números desde la perspectiva económica del comprador — orientada a la transacción, produce ajustes que informan el precio. Los analistas FDD suelen venir de auditoría y migrar.

Una misión FDD mid-market típica dura entre 4 y 8 semanas: 1–2 semanas de recopilación e interacción con management, 2–4 semanas de análisis (EBITDA, NWC, deuda neta, KPIs) y 1–2 semanas de redacción y Q&A. Los plazos buy-side y sell-side son similares.

En Europa, un analista TS Big 4 gana entre 40 k€ y 55 k€ el primer año, subiendo a 60 k€–80 k€ como senior. Las boutiques M&A ofrecen salarios similares o 10–20 % superiores. Los bonus anuales van del 5 % al 25 % según firma y desempeño. Salarios más altos en Londres, París y Fráncfort que en oficinas regionales.

Los Big 4 (Deloitte, EY, KPMG, PwC) gestionan el mayor volumen de deals en todos los sectores, ofrecen formación estructurada y una progresión clara. Las boutiques (Eight Advisory, Alvarez & Marsal, FTI, Oderys, Accuracy) son más pequeñas, más enfocadas al deal, con retribución junior más alta y mayor exposición al partner.

La mayoría de transiciones exitosas se hacen entre los 2 y 4 años de experiencia en auditoría, tras al menos una busy season como senior. La base técnica (estados financieros, normas contables) ya está — lo que hay que construir es la mecánica deal: normalización EBITDA, puente de deuda neta, capital circulante, lógica SPA.

Las más comunes: private equity (equipo deal o rol en participada), corporate development de un gran grupo, boutique M&A u otra firma FDD a nivel superior. Menos frecuentes pero reales: M&A en banca de inversión, restructuring o cofundar una fintech / SaaS.

No. La gran mayoría de analistas y managers TS tienen un máster en finanzas, contabilidad o business — no un MBA. Un MBA ayuda para la progresión hacia partner o para cambiar de país / industria a mitad de carrera, pero no es necesario para entrar ni progresar en TS.

Big 4: 2 a 4 rondas — screening RR. HH., entrevista técnica con un manager, caso práctico (60–90 min, a veces en Excel), ronda final con partner. Boutiques: 2 a 3 rondas, más rápido, mayor exposición al partner. Los casos cubren ajustes QoE, análisis de capital circulante o un puente de deuda neta simplificado.

Un ejercicio cronometrado (45–90 min) en el que recibes datos brutos — un P&L, un balance, a veces un balance de sumas y saldos — y debes construir un EBITDA normalizado, un cuadro de capital circulante y un puente de deuda neta en Excel. Errores frecuentes: celdas hardcodeadas, olvidar IFRS 16, omitir earn-outs en la deuda neta.

Explícame una normalización de EBITDA; ¿qué diferencia hay entre NWC y WCR?; explica un puente de deuda neta; ¿cómo tratarías IFRS 16 en un deal?; locked-box vs completion accounts; pon un ejemplo de debt-like item; ¿cómo normalizas la retribución del propietario?