Recursos gratuitos
Glosario de Transaction Services
55+ términos clave de M&A, Due Diligence y LBO — con definiciones precisas, fórmulas y ejemplos prácticos para destacar en tus entrevistas.
A
EBITDA Ajustado
EBITDA corregido por partidas no recurrentes (one-offs, costes excepcionales, elementos pro-forma).
EBITDA Reportado + Ajustes
Ej.: un equipo de FDD identifica 500 k€ de costes de reestructuración no recurrentes → EBITDA Ajustado = EBITDA Reportado + 500 k€.
Amortización (intangibles)
Depreciación contable de un activo intangible (≠ Depreciación para activos tangibles). En Transaction Services, frecuentemente se añade de nuevo al resultado para calcular el EBITDA.
Ej.: software amortizado en 5 años → 20 k€/año añadidos de nuevo para obtener el EBITDA.
B
Puente Financiero (Bridge)
Tabla de conciliación de un agregado A a un agregado B (p. ej. EBITDA Reportado → EBITDA Ajustado). Herramienta central en los informes de FDD.
Ej.: bridge de EBITDA con +200 k€ de one-offs y −100 k€ de partidas favorables no recurrentes.
C
CapEx
Gastos de capital: inversiones en activos fijos. CapEx de mantenimiento (para mantener la base de activos) vs. CapEx de crecimiento.
FCF = EBITDA − CapEx − ΔFMO − Impuestos pagados
Ej.: CapEx de mantenimiento 3 % del ingreso, CapEx de crecimiento 5 % para expansión de planta.
Carve-out
Separación de una unidad de negocio de un grupo para su desinversión. Complejidad FDD: retratar los costes compartidos y los precios de transferencia intragrupo.
Ej.: venta de la división logística → necesidad de retratar los costes de sede asignados.
Cash Sweep
Mecanismo contractual que obliga al prestatario a reembolsar deuda con el exceso de tesorería. Común en estructuras LBO.
Ej.: 75 % del flujo de caja excedentario destinado cada año al reembolso anticipado de la deuda senior.
Completion Accounts
Mecanismo de ajuste de precio post-cierre basado en las cuentas definitivas en la fecha de ejecución (≠ locked-box).
Ej.: si la deuda neta real en el cierre es 1 M€ superior a la estimada, el precio se reduce en 1 M€.
Covenant
Compromiso financiero en un contrato de crédito. En caso de incumplimiento, el banco puede exigir el reembolso anticipado.
Ej.: DSCR ≥ 1,2x, apalancamiento < 3,5x comprobado trimestralmente.
D
DCF (Descuento de Flujos de Caja)
Método de valoración basado en el descuento de flujos futuros. Menos utilizado en TS que los múltiplos, pero útil para contrastar.
EV = Σ FCF_t / (1+WACC)^t + Valor Terminal
Ej.: DCF a 5 años con valor terminal calculado por el modelo de Gordon Growth.
Deuda Neta
Deuda financiera bruta menos tesorería y equivalentes. Permite pasar del Enterprise Value al Equity Value.
Deuda Neta = Préstamos bancarios + Bonos + Arrendamientos NIIF 16 + Earn-out + Provisiones pensiones − Tesorería
Ej.: EV 10 M€ − Deuda Neta 3 M€ = Equity Value 7 M€.
Due Diligence
Proceso de auditoría previa a una adquisición. Tipos principales: Financiera (FDD), Legal, Fiscal, Comercial, TI, Medioambiental.
Ej.: FDD de 4 semanas realizada por un Big 4 para un fondo PE que adquiere una PYME industrial.
E
Earn-out
Complemento condicional del precio pagadero si se cumplen objetivos post-cierre. Tratado como deuda en el cálculo de la deuda neta si es probable.
Ej.: earn-out de 2 M€ si el EBITDA supera los 5 M€ en el año N+1.
EBIT
Resultado antes de intereses e impuestos. Refleja el rendimiento operativo tras las amortizaciones.
EBIT = EBITDA − D&A
Ej.: EBITDA 4 M€ − D&A 600 k€ = EBIT 3,4 M€.
EBITDA
Resultado antes de intereses, impuestos y amortizaciones. Proxy del flujo de caja operativo; métrica central en Transaction Services.
EBITDA = Resultado Neto + Impuestos + Resultado financiero + D&A
Ej.: EBITDA Ajustado 6 M€ × múltiplo 8x = Enterprise Value 48 M€.
Equity Bridge
Tabla de conciliación del Equity Value teórico (EV − Deuda Neta) con los flujos reales para el accionista, incluidos earn-outs, dividendos de desinversión, etc.
Ej.: EV 50 M€ − Deuda Neta 15 M€ − Earn-out 2 M€ + Tesorería excedentaria 1 M€ = Equity Value 34 M€.
Equity Value
Valor de los fondos propios. Precio efectivamente pagado por las acciones.
Equity Value = Enterprise Value − Deuda Neta
Ej.: Equity Value 34 M€ repartido entre fondo PE (70 %) y equipo directivo (30 %).
Enterprise Value (EV)
Valor total de la empresa (deuda + fondos propios). Calculado mediante comparables de mercado o DCF.
EV = Equity Value + Deuda Neta | EV = EBITDA × Múltiplo
Ej.: EBITDA Ajustado 6 M€ × múltiplo sectorial 8x = EV 48 M€.
F
FDD (Financial Due Diligence)
Auditoría financiera previa a la adquisición. Objetivos: validar la calidad de los ingresos, normalizar el EBITDA, calcular la deuda neta, analizar el FMO, validar el plan de negocio.
Ej.: informe FDD de 80 páginas entregado a un fondo PE antes del signing del LBO.
Free Cash Flow (FCF)
Flujo de caja disponible. Indica la capacidad para reembolsar deuda y remunerar a los accionistas.
FCF = EBITDA − CapEx − ΔFMO − Impuestos pagados
Ej.: FCF 3 M€ sobre EBITDA 5 M€ → tasa de conversión 60 %.
G
Fondo de Comercio (Goodwill)
Prima de adquisición. Registrada como activo intangible y sometida anualmente a prueba de deterioro.
Goodwill = Precio pagado − Valor razonable de activos netos
Ej.: adquisición a 20 M€, valor razonable de activos netos 14 M€ → Goodwill 6 M€.
H
Período de tenencia (Hold Period)
Duración durante la cual un fondo PE mantiene una inversión, típicamente 4-7 años. Influye en el cálculo del TIR.
Ej.: período de tenencia de 5 años con salida mediante venta corporativa → TIR calculado a 5 años.
I
NIIF 16
Norma contable que trata los contratos de arrendamiento como activos/pasivos en el balance. Impacto en TS: los alquileres se eliminan del EBITDA (sustituidos por D&A e intereses), lo que aumenta el EBITDA Reportado pero también la Deuda Neta (pasivo por arrendamiento).
Ej.: alquiler anual 500 k€ reclasificado como amortización 450 k€ + intereses 50 k€ → EBITDA sube 500 k€ pero la deuda neta NIIF 16 sube ~2,5 M€.
TIR (Tasa Interna de Retorno)
Tasa interna de retorno. Tasa de descuento para la que el VAN = 0. En PE/LBO, objetivo típico: TIR > 20 %.
Ej.: capital invertido 10 M€ → salida a 25 M€ en 5 años → TIR ≈ 20 %.
K
KPI (Indicador Clave de Rendimiento)
Indicador de rendimiento operativo. En TS: ingresos por segmento, tasa de retención de clientes, cesta media, tasa de conversión.
Ej.: tasa de retención de clientes 92 % → señal de alta calidad de ingresos recurrentes.
L
LBO (Leveraged Buyout)
Adquisición de una empresa financiada principalmente con deuda. Estructura: Fondos propios (30-40 %) + Deuda senior + Deuda mezzanine. Reembolso mediante los FCF de la empresa objetivo.
Ej.: LBO a 5x EBITDA, 60 % deuda senior, 40 % fondos propios.
LOI (Carta de Intención)
Carta de intención no vinculante firmada antes de la due diligence. Fija el precio indicativo, la estructura y las condiciones precedentes.
Ej.: LOI a 8x EBITDA firmada antes del lanzamiento de la FDD.
Locked-Box
Mecanismo de ajuste de precio: el precio se fija en una fecha pasada (fecha de locked-box), sin ajuste post-cierre. El comprador recibe compensación por cualquier fuga de valor entre la fecha de locked-box y el cierre.
Ej.: fecha de locked-box 31/12 → cualquier dividendo pagado entre el 1/1 y el cierre es reembolsado al comprador.
M
Management Fees
Honorarios de gestión facturados por la holding a la filial operativa. En TS: a retratar si son no recurrentes o fuera de mercado.
Ej.: management fees de 500 k€/año eliminados tras la adquisición → addback al EBITDA.
Management Package
Mecanismo de incentivos para directivos en un LBO (sweet equity, warrants, acciones preferentes). Alinea los intereses de los directivos con los del fondo.
Ej.: management package con 10 % de las plusvalías por encima de una TIR de referencia del 8 %.
Múltiplo de EBITDA
Ratio de valoración. En Transaction Services, las operaciones se negocian típicamente entre 4x y 12x EBITDA según el sector.
Múltiplo de EBITDA = EV / EBITDA
Ej.: SaaS B2B → múltiplo 10-12x; industria tradicional → múltiplo 5-7x.
N
NDA (Acuerdo de Confidencialidad)
Acuerdo de confidencialidad firmado antes del acceso a la data room. Protege la información sensible de la empresa objetivo.
Ej.: NDA firmado por 5 fondos PE antes del acceso a la data room VDD.
Normalización
Proceso de ajuste de partidas excepcionales para obtener un EBITDA 'corriente' representativo del rendimiento recurrente.
Ej.: ajuste de 300 k€ de costes de reestructuración y 150 k€ de alquiler por debajo del mercado.
FMO (Fondo de Maniobra Operativo / NWC)
Capital circulante operativo neto, excluida la tesorería y la deuda financiera a corto plazo.
FMO = Activo Corriente − Pasivo Corriente
Ej.: peg de FMO negociado al 12 % del ingreso en el SPA.
O
One-off
Partida excepcional, no recurrente. En TS: a identificar y ajustar del EBITDA.
Ej.: costes de reestructuración 200 k€, ganancia por venta de activo 100 k€ → neto 100 k€ a ajustar.
P
PPA (Purchase Price Allocation)
Asignación del precio de adquisición entre activos identificables (a valor razonable) y fondo de comercio residual. Ejercicio post-cierre.
Ej.: marca valorada en 5 M€ amortizada en 10 años → 500 k€ adicionales de D&A por año.
Pro-forma
Datos financieros ajustados para reflejar un evento pasado o futuro (adquisición, desinversión, reestructuración).
Ej.: ingresos pro-forma incluyendo 12 meses de contribución de una filial adquirida en julio → anualización de 6 meses reales.
Q
QoE (Calidad de los Ingresos)
Análisis de la calidad y recurrencia de los ingresos y el EBITDA. Preguntas clave: ¿son los ingresos recurrentes? ¿Está normalizado el EBITDA? ¿Existen one-offs?
Ej.: QoE revela que el 30 % de los ingresos proviene de un contrato no renovable → revalorización a la baja.
R
Run-rate
Extrapolación anualizada de un rendimiento reciente. Relevante para empresas de alto crecimiento o tras una adquisición.
Ej.: ingresos run-rate = últimos 3 meses × 4 = 2 M€ × 4 = 8 M€ anualizados.
Recurrencia de los Ingresos
Proporción del ingreso procedente de contratos plurianuales, suscripciones o pedidos repetidos. Indicador clave de la calidad del EBITDA.
Ej.: 75 % de ingresos recurrentes → prima de múltiplo vs. competidor con 30 % de recurrencia.
S
SPA (Share Purchase Agreement)
Contrato de compraventa de acciones, documento jurídico final de la transacción. Contiene declaraciones y garantías, condiciones precedentes y mecanismo de precio.
Ej.: SPA firmado tras el cumplimiento de las condiciones precedentes (autorización antimonopolio, financiación LBO).
Estacionalidad
Variación regular y predecible de los ingresos según el período. En TS: impacto en el FMO medio y el run-rate. A neutralizar en los análisis.
Ej.: pico de ingresos en diciembre para un minorista online → FMO de pico a financiar en noviembre.
T
Tasa de Conversión EBITDA→FCF
Indica qué proporción del EBITDA se convierte en tesorería disponible. Una tasa > 70 % se considera generalmente buena.
Tasa de conversión = FCF / EBITDA
Ej.: FCF 3,5 M€ / EBITDA 5 M€ = tasa de conversión 70 %.
U
Upstream Cash
Transferencia de tesorería desde una filial a su sociedad holding. En LBO, el mecanismo clave para el servicio de la deuda.
Ej.: dividendo anual de 2 M€ de OpCo a HoldCo para reembolsar la deuda senior.
V
VDD (Vendor Due Diligence)
Due diligence encargada por el vendedor antes del proceso de venta, para agilizar el procedimiento y tranquilizar a los posibles compradores. El informe se comparte con los candidatos adquirentes.
Ej.: VDD de un Big 4 completada en 6 semanas, compartida con 4 posibles adquirentes durante el proceso.
W
WACC (Coste Medio Ponderado del Capital)
Coste medio ponderado del capital. Utilizado como tasa de descuento en una valoración DCF.
WACC = (E/V) × Ke + (D/V) × Kd × (1−t)
Ej.: WACC 8 % con Ke = 12 %, Kd = 4 %, ratio D/V = 40 %, tasa impositiva 25 %.
Working Capital Peg
Importe objetivo de FMO 'normal' acordado en el SPA. Si el FMO real en el cierre difiere del peg, el precio se ajusta en consecuencia.
Ej.: peg FMO 3 M€; FMO real en el cierre 2,5 M€ → reducción del precio de 500 k€.
¿Listo para dominar la Due Diligence en profundidad?
Nuestra formación en Transaction Services cubre cada concepto de este glosario con casos prácticos, modelos Excel y ejercicios de entrevista.