Étude de cas gratuite · Due Diligence financière
ABC Company
Distribution de fournitures scolaires · Canada · FY22–FY24
Synthèse de la transaction
Notre client envisage l'acquisition à 100% des actions d'ABC Company, Inc. (la « Société », « ABC » ou la « Cible »), distributeur de fournitures scolaires sur l'ensemble du Canada. Il a sollicité ANZ pour réaliser la due diligence financière et fiscale sur la Période Historique (FY22, FY23 et FY24).
La LOI prévoit un prix de 4× l'EBITDA normalisé moyen sur FY22-FY24, avec une offre initiale valorisant la Société à 22,5 M$. La transaction est structurée sur une base cash & debt free. Le BFR normatif sera déterminé par ANZ pendant la due diligence.
LOI
4× EBITDA normalisé moyen
Le manager du dossier t'a demandé de préparer les schedules d'EBITDA normalisé et de BFR dans l'almanac, ainsi qu'une rédaction synthétique de ces sections, en plus d'identifier toute autre issue ou tout risque transactionnel.
Contexte
La Société est détenue et dirigée par M. Jones, qui est activement impliqué dans les opérations quotidiennes. Son fils, Mike Jones, y travaille également à plein temps. Voici un résumé du compte de résultat sur FY22, FY23 et FY24 :
Compte de résultat
P&L synthétique · FY22 – FY24
| k$ | FY22 | FY23 | FY24 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 21,564 | 23,204 | 23,935 |
| Coût des marchandises vendues | 13,423 | 14,142 | 15,140 |
| Marge brute | 8,141 | 9,062 | 8,795 |
| Marge brute % | 38% | 39% | 37% |
| Charges commerciales | 2,234 | 2,431 | 2,296 |
| Frais généraux et administratifs | 3,088 | 3,285 | 3,167 |
| Dotations aux amortissements | 190 | 196 | 188 |
| Total charges opérationnelles | 5,512 | 5,912 | 5,651 |
| Résultat opérationnel | 2,629 | 3,150 | 3,144 |
| Charges d'intérêts | (25) | (10) | (14) |
| Résultat net | 1,879 | 2,290 | 2,305 |
Add-backs management
L'équipe de direction a identifié les add-backs suivants à intégrer dans le calcul de l'EBITDA normalisé d'ABC. Après revue des justificatifs sous-jacents, l'équipe et le Partner de mission valident les ajustements proposés, mais ceux-ci doivent être documentés et chiffrés pour l'analyse EBITDA.
Add-backRémunération du dirigeant
Le dirigeant-actionnaire, M. Jones, a consulté son comptable et identifié certaines charges non récurrentes sur la Période Historique. M. Jones et son comptable proposent d'add-backer sa rémunération sur la Période Historique car il ne restera pas dans la Société après le closing. Sa rémunération (chargée, incluant avantages en nature) s'élevait à 1 050, 900 et 950 k$ sur FY22, FY23 et FY24 respectivement. Le salaire de marché pour M. Jones est d'environ 350 k$.
Add-backRémunération du fils
Le fils de M. Jones, Mike, exerce comme assistant exécutif et responsable des assistants administratifs au sein de la Société. Mike travaille à plein temps et sa rémunération annuelle, selon les écritures comptables, était de 190, 200 et 225 k$ sur FY22, FY23 et FY24 respectivement. Mike ne restera pas dans la Société après la transaction. Le salaire de marché pour Mike est d'environ 75 k$. M. Jones indique que cela doit être considéré comme un add-back EBITDA.
Add-backAvion privé
M. Jones est pilote breveté et possède un petit avion. La Société prend en charge l'ensemble des frais liés à l'aéronef. Les frais annuels totaux d'aéronef se sont élevés à 500, 600 et 600 k$ sur FY22, FY23 et FY24 respectivement. M. Jones indique que cela doit être considéré comme un add-back EBITDA.
Le Partner de mission est également pilote breveté et M. Jones l'a emmené en avion pour déjeuner au Wolf In The Fog à Tofino. Pendant le déjeuner, M. Jones a précisé que l'avion était exclu du périmètre de la transaction et que les frais annuels devaient donc être add-backés à l'EBITDA. M. Jones estime que ~60% de l'usage de l'aéronef était à des fins non-business sur la Période Historique. M. Jones n'était pas certain de la manière dont ce point devait se traduire dans l'EBITDA.
Add-backCotisation au club de golf
M. Jones est membre d'un club de golf privé local où il rencontre de nombreux relations d'affaires. La Société règle les notes de bouche et d'alcool annuelles de M. Jones, qui sont à caractère non-business, et qui se sont élevées à 42, 24 et 44 k$ sur FY22, F23 et FY24 respectivement. M. Jones indique que cela doit être considéré comme un add-back EBITDA.
Travaux de due diligence réalisés
Voici un résumé des travaux de due diligence réalisés à date par les autres membres de l'équipe :
Dossiers d'audit
Dossiers d'audit
Vos échanges avec le commissaire aux comptes en charge du dossier indiquent que la Société n'a pas de système de contrôle interne, utilise QuickBooks comme logiciel comptable, et que M. Jones et son fils sont très impliqués dans les opérations quotidiennes.
L'audit a été réalisé selon une approche substantive et une opinion sans réserve a été émise en mars 2025. La matérialité d'audit s'élevait à 140 k$ sur FY24. Les auditeurs ont proposé quatre ajustements, dont deux ont été enregistrés par la Société. Les deux ajustements restants ont été waivés car non significatifs pour les comptes annuels dans leur ensemble. Ces ajustements waivés concernaient :
UAJE 3: Des ventes pour 30 k$ ont été comptabilisées au titre d'une commande reçue en FY24 mais expédiée le 1er janvier 2025. Les stocks correspondants ont été comptés et inclus dans l'inventaire au 31 décembre 2024.
UAJE 4: Le second ajustement de 35 k$ concerne une provision de paie correspondant aux jours écoulés entre le dernier paiement de salaires et la clôture. Les auditeurs avaient proposé un ajustement similaire de 21 k$ sur FY23, non comptabilisé par le management. La provision de paie de fin FY22 était correctement enregistrée.
Les éléments justificatifs supplémentaires de l'UAJE 4 indiquent que la provision de paie en fin de chaque mois sur le dernier exercice aurait dû être la suivante :
UAJE 4 — Annexe justificative
Provision de paie mensuelle (k$)
| Période | Jan-24 | Feb-24 | Mar-24 | Apr-24 | May-24 | Jun-24 | Jul-24 | Aug-24 | Sep-24 | Oct-24 | Nov-24 | Dec-24 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision | 12 | 35 | — | 25 | 15 | 10 | 40 | 32 | 24 | 17 | 5 | 35 |
Analyse des comptes & échanges avec le management
Passage en perte d'une créance client
Sur la Période Historique, la Société n'a quasiment pas eu de charges de créances irrécouvrables, à l'exception de FY23. La Société était en litige avec un client qui refusait de payer au motif que les produits livrés ne respectaient pas les standards minimaux de qualité contractuels. Aucune vente n'a été réalisée avec ce client depuis. En FY23, la Société a passé en perte (i.e. Dr. Charges de créances irrécouvrables, Cr. Clients) la créance ouverte de 150 k$ et a transmis le dossier à un agent de recouvrement. M. Jones a confié au Manager de la mission DD : « Noël est arrivé en avance cette année ; l'agence de recouvrement a encaissé l'intégralité plus ses honoraires et nous avons reçu les 150 k$ début décembre 2024. » À la suite d'un échange avec le contrôleur, le Manager DD a découvert que l'encaissement n'a pas eu d'impact sur le résultat net FY24, le montant ayant été comptabilisé en Dr. Trésorerie et Cr. Provision pour créances douteuses.$
Noël est arrivé en avance cette année ; l'agence de recouvrement a encaissé l'intégralité plus ses honoraires et nous avons reçu les 150 k$ début décembre 2024.
Saisonnalité de l'activité
les ventes culminent pendant l'année scolaire, particulièrement en août et septembre, et sont faibles sur les mois de juin et juillet.
Provision pour obsolescence des stocks
la Société constate sa provision pour obsolescence en fin d'exercice et ne l'ajuste pas mensuellement. Sur la base des analyses réalisées, ANZ a déterminé que la Société sous-estimait sa provision pour obsolescence des stocks, comme suit :
Provision pour obsolescence
Reportée vs. retraitée DD
| Provision pour obsolescence (k$) | Dec-21 | Dec-22 | Dec-23 | Dec-24 |
|---|---|---|---|---|
| Provision pour obsolescence (reportée) | 100 | 125 | 115 | 200 |
| % du stock | 3.4% | 4.2% | 4.0% | 6.8% |
| Impact sur le P&L (reporté) | — | (25) | 10 | (85) |
| Provision pour obsolescence (retraitée DD) | 125 | 165 | 145 | 250 |
| % du stock | 4.2% | 5.5% | 5.1% | 8.5% |
| Stock brut avant provision | 2,945 | 3,001 | 2,851 | 2,945 |
Il a par ailleurs été noté que la provision exprimée en pourcentage du stock brut, telle que calculée par ANZ au 31 décembre 2024, serait représentative du taux de provisionnement à appliquer au stock brut sur l'ensemble de l'exercice FY24.
Autres observations DD
Pendant la due diligence, il a été constaté que la Société avait reçu un nombre important de livraisons de son fournisseur étranger principal pour un total de 125 k$. Les stocks reçus ont été inclus dans l'inventaire de fin d'exercice, mais les factures correspondantes n'ont pas été reçues ni enregistrées dans le compte achats (i.e. les stocks ont été comptés à l'inventaire et valorisés dans le stock final, alors que les factures n'avaient ni été comptabilisées en achats (Cr.) ni passées en débit du compte achats). Le coût des marchandises vendues de la Société est calculé en prenant le compte achats plus stock initial moins stock final. Il a également été noté que ce fournisseur représente historiquement 80% des achats de la Société.
Charges d'intérêts
Après revue détaillée du poste « charges d'intérêts », vous avez constaté qu'il intégrait 6, 4 et 5 k$ de frais bancaires généraux non porteurs d'intérêts.
Bilan
Photos mensuelles — FY24
Bilan
Soldes mensuels · FY24
| Bilan (k$) | Jan | Feb | Mar | Apr | May | Jun | Jul | Aug | Sep | Oct | Nov | Dec |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Trésorerie | 124 | 145 | 153 | 278 | 225 | 176 | 212 | 227 | 238 | 321 | 174 | 138 |
| Créances clients, nettes des provisions | 650 | 751 | 689 | 632 | 679 | 578 | 754 | 1,457 | 1,845 | 699 | 813 | 814 |
| Stocks, nets de provisions | 3,500 | 3,221 | 2,789 | 2,999 | 3,001 | 3,002 | 3,001 | 4,521 | 4,213 | 3,001 | 2,954 | 2,745 |
| Charges constatées d'avance | 5 | 0 | 6 | 5 | 47 | 8 | 9 | 6 | 0 | 42 | 48 | 100 |
| Comptes courants partenaires liés | 450 | 455 | 460 | 465 | 470 | 475 | 480 | 485 | 490 | 495 | 500 | 505 |
| Créance d'impôt sur les sociétés | 50 | 55 | 45 | 78 | 80 | 50 | 70 | 75 | 60 | 50 | 70 | 60 |
| Total actifs courants | 4,824 | 4,692 | 4,183 | 4,541 | 4,515 | 4,323 | 4,565 | 6,843 | 6,944 | 4,676 | 4,614 | 4,319 |
| Immobilisations corporelles | 1,225 | 1,220 | 1,215 | 1,210 | 1,205 | 1,200 | 1,195 | 1,190 | 1,185 | 1,180 | 1,175 | 1,170 |
| Total actif | 6,049 | 5,912 | 5,398 | 5,751 | 5,720 | 5,523 | 5,760 | 8,033 | 8,129 | 5,856 | 5,789 | 5,489 |
| Dettes fournisseurs et charges à payer | 504 | 524 | 578 | 652 | 612 | 714 | 498 | 453 | 457 | 522 | 547 | 559 |
| Acomptes clients | 124 | 145 | 165 | 214 | 197 | 147 | 98 | 224 | 238 | 222 | 278 | 298 |
| Part courante des contrats de location-financement | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 |
| Part courante de la dette à long terme | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 |
| Total passifs courants | 898 | 939 | 1,013 | 1,136 | 1,079 | 1,131 | 866 | 947 | 965 | 1,014 | 1,095 | 1,127 |
| Contrats de location-financement long terme | 100 | 98 | 97 | 95 | 93 | 92 | 90 | 88 | 87 | 85 | 83 | 82 |
| Dette à long terme | 1,000 | 979 | 958 | 938 | 917 | 896 | 875 | 854 | 833 | 813 | 792 | 771 |
| Total passif | 1,998 | 2,017 | 2,068 | 2,169 | 2,089 | 2,119 | 1,831 | 1,890 | 1,885 | 1,912 | 1,970 | 1,980 |
| Capitaux propres | 4,051 | 3,896 | 3,330 | 3,583 | 3,631 | 3,405 | 3,929 | 6,144 | 6,244 | 3,945 | 3,819 | 3,510 |
| Total passif et capitaux propres | 6,049 | 5,912 | 5,398 | 5,751 | 5,720 | 5,523 | 5,760 | 8,033 | 8,129 | 5,856 | 5,789 | 5,489 |
Fin du cas
Les schedules et annexes complémentaires sont inclus dans le fichier Excel de réponse.
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