Caso práctico gratuito · Due Diligence financiera
ABC Company
Distribución de material escolar · Canadá · FY22–FY24
Resumen de la operación
Nuestro cliente está adquiriendo el 100% de las acciones de ABC Company, Inc. (la «Sociedad», «ABC» o el «Target»), distribuidor de material escolar en todo Canadá. Han contratado a ANZ para realizar la due diligence financiera y fiscal sobre el Periodo Histórico (FY22, FY23 y FY24).
La LOI establece un precio de compra equivalente a 4× el EBITDA normalizado promedio de FY22-FY24, con una oferta inicial que valora la Sociedad en 22,5 M$. La transacción se estructura sobre una base cash and debt free. El capital circulante normativo objetivo lo determinará ANZ durante la due diligence.
LOI
4× EBITDA normalizado promedio
El manager del expediente te ha pedido preparar los schedules de EBITDA normalizado y de capital circulante en el almanac, junto con una redacción de estas secciones, además de cualquier otra incidencia o riesgo de la operación identificado.
Contexto
La Sociedad pertenece a y está dirigida por el Sr. Jones, quien participa activamente en las operaciones diarias del negocio. Su hijo, Mike Jones, también trabaja a tiempo completo en la Sociedad. A continuación se presenta una P&L resumida para FY22, FY23 y FY24:
Cuenta de resultados
P&L resumida · FY22 – FY24
| k$ | FY22 | FY23 | FY24 |
|---|---|---|---|
| Ventas netas | 21,564 | 23,204 | 23,935 |
| Coste de mercancías vendidas | 13,423 | 14,142 | 15,140 |
| Beneficio bruto | 8,141 | 9,062 | 8,795 |
| Margen bruto | 38% | 39% | 37% |
| Gastos comerciales | 2,234 | 2,431 | 2,296 |
| Gastos generales y administrativos | 3,088 | 3,285 | 3,167 |
| Amortización | 190 | 196 | 188 |
| Total gastos operativos | 5,512 | 5,912 | 5,651 |
| Resultado de explotación | 2,629 | 3,150 | 3,144 |
| Gastos financieros | (25) | (10) | (14) |
| Resultado neto | 1,879 | 2,290 | 2,305 |
Add-backs del management
El equipo directivo ha identificado los siguientes add-backs para considerar en el cálculo del EBITDA normalizado de ABC. Tras revisar los soportes, tu equipo y el Partner del proyecto están de acuerdo con los ajustes propuestos por el management, pero deben documentarse y cuantificarse para el análisis del EBITDA.
Add-backRetribución del propietario
El propietario-gestor, el Sr. Jones, consultó con su contable e identificó ciertos gastos no recurrentes durante el Periodo Histórico. El Sr. Jones y su contable proponen add-backear su retribución sobre el Periodo Histórico, dado que no continuará en la Sociedad tras el closing. Su retribución (cargada, incluyendo retribuciones en especie) ascendió a 1.050, 900 y 950 k$ en FY22, FY23 y FY24 respectivamente. El salario de mercado para el Sr. Jones es de aproximadamente 350 k$.
Add-backRetribución del hijo del propietario
Mike, el hijo del Sr. Jones, trabaja como asistente ejecutivo del Sr. Jones y como responsable de los asistentes administrativos de la Sociedad. Mike trabaja a tiempo completo y su retribución anual, según los registros contables, fue de 190, 200 y 225 k$ en FY22, FY23 y FY24 respectivamente. Mike no continuará en la Sociedad tras la transacción. El salario de mercado para Mike es de aproximadamente 75 k$. El Sr. Jones afirma que esto debe considerarse como add-back de EBITDA.
Add-backAvión privado
El Sr. Jones es piloto certificado y posee una pequeña aeronave. La Sociedad asume todos los gastos relacionados con la aeronave. Los gastos anuales totales fueron de 500, 600 y 600 k$ en FY22, FY23 y FY24 respectivamente. El Sr. Jones afirma que esto debe considerarse como add-back de EBITDA.
El Partner de la operación también es piloto certificado y el Sr. Jones lo llevó en su aeronave a comer al Wolf In The Fog en Tofino. Durante el almuerzo, el Sr. Jones afirmó que la aeronave estaba excluida de la transacción y que, por tanto, los gastos anuales debían add-backearse al EBITDA. El Sr. Jones estima que aproximadamente el 60% del uso de la aeronave fue para fines no profesionales durante el Periodo Histórico. El Sr. Jones no estaba seguro de cómo se debía reflejar lo anterior en el EBITDA.
Add-backCuota de club de golf
El Sr. Jones es miembro de un club de golf privado local donde se relaciona con muchos socios de negocio. La Sociedad paga las facturas anuales de comida y bebida del Sr. Jones, no relacionadas con el negocio, que ascendieron a 42, 24 y 44 k$ en FY22, F23 y FY24 respectivamente. El Sr. Jones afirma que esto debe considerarse como add-back de EBITDA.
Trabajos de due diligence realizados
A continuación se presenta un resumen del trabajo de due diligence realizado hasta la fecha por otros miembros del equipo:
Archivos de auditoría
Archivos de auditoría
Tus conversaciones con el partner de auditoría a cargo del expediente revelan que la Sociedad no tiene un sistema de control interno, utiliza QuickBooks como software contable y que el Sr. Jones y su hijo están muy involucrados en las operaciones diarias.
La auditoría se realizó siguiendo un enfoque sustantivo y se emitió una opinión sin reservas en marzo de 2025. La materialidad de auditoría era de 140 k$ en FY24. Los auditores propusieron cuatro ajustes, de los cuales dos fueron registrados por la Sociedad. Los dos ajustes restantes fueron waiveados por no ser materiales para los estados financieros en su conjunto. Estos ajustes waiveados eran:
UAJE 3: Se registraron ventas de 30 k$ por un pedido recibido en FY24 que fue enviado el 1 de enero de 2025. El inventario relacionado con esta venta fue contado e incluido en el inventario de 31 de diciembre de 2024.
UAJE 4: El segundo ajuste de 35 k$ correspondía a un devengo de nómina por los días entre el último día de pago y el cierre del ejercicio. Los auditores habían propuesto un ajuste similar de 21 k$ en FY23 que el management no registró. El devengo de nómina al final de FY22 estaba correctamente registrado.
Los soportes adicionales del UAJE 4 mostraron que el devengo de nómina al final de cada mes del último ejercicio debería haber sido el siguiente:
UAJE 4 — Anexo justificativo
Devengo mensual de nómina (k$)
| Periodo | Jan-24 | Feb-24 | Mar-24 | Apr-24 | May-24 | Jun-24 | Jul-24 | Aug-24 | Sep-24 | Oct-24 | Nov-24 | Dec-24 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Devengo | 12 | 35 | — | 25 | 15 | 10 | 40 | 32 | 24 | 17 | 5 | 35 |
Análisis contable y conversaciones con el management
Castigo de cuentas por cobrar
Durante el Periodo Histórico, la Sociedad tuvo gastos mínimos por incobrables, salvo en FY23. La Sociedad tuvo una disputa con un cliente que se negó a pagar al considerar que el producto entregado no cumplía los estándares mínimos de calidad acordados en el contrato previo a la venta. Desde entonces no ha habido más ventas con este cliente. En FY23, la Sociedad castigó (i.e. Dr. Pérdida por incobrables, Cr. Clientes) la cuenta pendiente de 150 k$ y envió el caso a una agencia de cobro. El Sr. Jones le dijo al Manager DD: «Esta Navidad llegó pronto; la agencia de cobro recuperó el importe íntegro más sus comisiones y recibimos los 150 k$ a principios de diciembre de 2024». Tras la conversación con el controller, el Manager DD descubrió que el importe cobrado no impactó en el resultado neto de FY24, ya que se contabilizó como Dr. Tesorería y Cr. Provisión para insolvencias.$
Esta Navidad llegó pronto; la agencia de cobro recuperó el importe íntegro más sus comisiones y recibimos los 150 k$ a principios de diciembre de 2024.
Estacionalidad del negocio
las ventas alcanzan su punto máximo durante el año escolar, particularmente en agosto y septiembre, y son débiles durante los meses de junio y julio.
Provisión por obsolescencia de inventario
la Sociedad registra su provisión de inventario al cierre del ejercicio y no la ajusta mensualmente. Sobre la base de los análisis realizados, ANZ determinó que la Sociedad subestimaba su provisión por obsolescencia de inventario, como sigue:
Provisión por obsolescencia
Reportada vs. ajustada por DD
| Provisión por obsolescencia (k$) | Dec-21 | Dec-22 | Dec-23 | Dec-24 |
|---|---|---|---|---|
| Provisión por obsolescencia (reportada) | 100 | 125 | 115 | 200 |
| % del inventario | 3.4% | 4.2% | 4.0% | 6.8% |
| Impacto en P&L (reportado) | — | (25) | 10 | (85) |
| Provisión por obsolescencia (ajustada DD) | 125 | 165 | 145 | 250 |
| % del inventario | 4.2% | 5.5% | 5.1% | 8.5% |
| Inventario bruto antes de provisión | 2,945 | 3,001 | 2,851 | 2,945 |
Asimismo se observó que la provisión expresada en porcentaje del inventario bruto, según el cálculo de ANZ a 31 de diciembre de 2024, sería representativa del nivel de provisión adecuado a aplicar al inventario bruto a lo largo de todo el ejercicio FY24.
Otras observaciones DD
Durante la due diligence se descubrió que la Sociedad había recibido un gran número de envíos de su proveedor extranjero principal por un total de 125 k$. El inventario recibido se incluyó en el inventario de cierre del ejercicio, aunque las facturas correspondientes no se recibieron ni se devengaron en la cuenta de compras (i.e. el inventario se incluyó en el conteo y la valoración de cierre de mes, pese a que las facturas no se devengaron (Cr.) ni se cargaron a compras). El coste de mercancías vendidas se calculó como compras más inventario inicial menos inventario final. Asimismo se observó que este proveedor representa históricamente el 80% de las compras de la Sociedad.
Gastos financieros
Tras una revisión adicional de los gastos financieros, observaste que incluían 6, 4 y 5 k$ de comisiones bancarias generales no devengadoras de intereses.
Balance
Snapshots mensuales — FY24
Balance
Saldos mensuales · FY24
| Balance (k$) | Jan | Feb | Mar | Apr | May | Jun | Jul | Aug | Sep | Oct | Nov | Dec |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tesorería | 124 | 145 | 153 | 278 | 225 | 176 | 212 | 227 | 238 | 321 | 174 | 138 |
| Cuentas por cobrar, netas de provisión | 650 | 751 | 689 | 632 | 679 | 578 | 754 | 1,457 | 1,845 | 699 | 813 | 814 |
| Existencias, netas de provisión | 3,500 | 3,221 | 2,789 | 2,999 | 3,001 | 3,002 | 3,001 | 4,521 | 4,213 | 3,001 | 2,954 | 2,745 |
| Gastos pagados por adelantado | 5 | 0 | 6 | 5 | 47 | 8 | 9 | 6 | 0 | 42 | 48 | 100 |
| Cuentas por cobrar partes vinculadas | 450 | 455 | 460 | 465 | 470 | 475 | 480 | 485 | 490 | 495 | 500 | 505 |
| Crédito fiscal por impuesto sobre beneficios | 50 | 55 | 45 | 78 | 80 | 50 | 70 | 75 | 60 | 50 | 70 | 60 |
| Total activo corriente | 4,824 | 4,692 | 4,183 | 4,541 | 4,515 | 4,323 | 4,565 | 6,843 | 6,944 | 4,676 | 4,614 | 4,319 |
| Inmovilizado material | 1,225 | 1,220 | 1,215 | 1,210 | 1,205 | 1,200 | 1,195 | 1,190 | 1,185 | 1,180 | 1,175 | 1,170 |
| Total activo | 6,049 | 5,912 | 5,398 | 5,751 | 5,720 | 5,523 | 5,760 | 8,033 | 8,129 | 5,856 | 5,789 | 5,489 |
| Cuentas por pagar y gastos devengados | 504 | 524 | 578 | 652 | 612 | 714 | 498 | 453 | 457 | 522 | 547 | 559 |
| Anticipos de clientes | 124 | 145 | 165 | 214 | 197 | 147 | 98 | 224 | 238 | 222 | 278 | 298 |
| Parte corriente de obligaciones por arrendamiento financiero | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 |
| Parte corriente de la deuda a largo plazo | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 |
| Total pasivo corriente | 898 | 939 | 1,013 | 1,136 | 1,079 | 1,131 | 866 | 947 | 965 | 1,014 | 1,095 | 1,127 |
| Obligaciones por arrendamiento financiero a largo plazo | 100 | 98 | 97 | 95 | 93 | 92 | 90 | 88 | 87 | 85 | 83 | 82 |
| Deuda a largo plazo | 1,000 | 979 | 958 | 938 | 917 | 896 | 875 | 854 | 833 | 813 | 792 | 771 |
| Total pasivo | 1,998 | 2,017 | 2,068 | 2,169 | 2,089 | 2,119 | 1,831 | 1,890 | 1,885 | 1,912 | 1,970 | 1,980 |
| Patrimonio neto | 4,051 | 3,896 | 3,330 | 3,583 | 3,631 | 3,405 | 3,929 | 6,144 | 6,244 | 3,945 | 3,819 | 3,510 |
| Total pasivo y patrimonio | 6,049 | 5,912 | 5,398 | 5,751 | 5,720 | 5,523 | 5,760 | 8,033 | 8,129 | 5,856 | 5,789 | 5,489 |
Fin del caso
Los schedules y anexos de soporte se incluyen en el documento Excel de respuesta.
Recibe el caso
en tu bandeja
Déjanos tu correo y te enviamos el PDF imprimible y el libro de Excel — mismo caso, mismos datos, listos para trabajar. Tú construyes el EBITDA normalizado, el capital circulante y el registro de riesgos.
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- Libro de Excel con P&L, balance y anexos precargados
- Schedules en blanco para rellenar — sin respuestas
- Actualizaciones gratuitas con cada nuevo caso
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