Qu'est-ce que la dette vendeur en M&A ? Mécanisme, avantages, risques et traitement dans la due diligence financière et la structure du prix.
La dette vendeur — ou vendor loan — est un mécanisme de financement courant dans les opérations M&A, particulièrement en middle market. Elle occupe une place singulière à l'intersection de la structuration financière et de la due diligence.
La dette vendeur est un crédit accordé par le cédant à l'acquéreur pour financer une partie du prix d'acquisition. Concrètement :
La dette vendeur est généralement traitée comme de la dette financière dans le calcul de la dette nette. Elle figure donc dans le pont EV → Equity Value :
EV - Dette nette (incluant dette vendeur) - Ajustements BFR = Equity Value
La dette vendeur est subordonnée à la dette bancaire senior. En cas de difficultés financières, elle ne sera remboursée qu'après désintéressement des créanciers seniors. C'est un risque que le vendeur doit pleinement comprendre.
Les deux mécanismes diffèrent fondamentalement :
Dans la pratique, les deux peuvent coexister dans une même transaction.
En FDD, le praticien doit identifier toute dette vendeur existante au bilan de la cible (si elle-même a fait des acquisitions) et s'assurer qu'elle est correctement classifiée dans la dette nette. Il doit aussi comprendre les termes de la dette vendeur proposée dans la nouvelle transaction pour évaluer son impact sur le retour pour l'acquéreur.
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