Normalisierung der Managementvergütung in der FDD
Managementvergütung normalisieren: Wann und wie werden Gehalt, Boni und Zusatzleistungen im QoE-Bericht angepasst? Praxisnahe Erklärung.
Die Vergütung des Managements ist in vielen mittelständischen Transaktionen einer der größten und umstrittensten Add-Backs. Insbesondere bei familiengeführten Unternehmen, wo der Gesellschafter-Geschäftsführer seine eigene Vergütung bestimmt, sind Anpassungen häufig und bedeutend.
Warum die Managementvergütung angepasst wird
In zwei Richtungen kann eine Normalisierung notwendig sein:
Übervergütung
Der Gesellschafter-Geschäftsführer bezieht ein Gehalt von 1,5 Mio. € jährlich, obwohl ein marktüblicher Geschäftsführer in einem vergleichbaren Unternehmen 350.000 € kosten würde. Die Differenz (1,15 Mio. €) wird als EBITDA-Add-Back behandelt.
Begründung: Nach dem Closing wird der Käufer das Unternehmen mit einem marktvergüteten Manager führen — dieser Kostenvorteil ist nachhaltig.
Untervergütung
Der Inhaber führt das Unternehmen faktisch umsonst oder für ein symbolisches Gehalt. Nach dem Closing muss ein echter Manager eingestellt werden.
Hier wird das EBITDA nach unten angepasst: Die marktübliche Managementvergütung (z. B. 300.000 €) wird als Kosten eingerechnet, obwohl sie historisch nicht angefallen ist.
Was „marktüblich" bedeutet
Die Herausforderung liegt in der Definition eines Marktgehalts. Analysten greifen typischerweise auf:
- Vergütungsstudien (z. B. Kienbaum, Hay Group)
- Branchenvergleiche
- Vertragsangebote für Nachfolgekandidaten
Die Argumentation muss belastbar sein — sowohl Käufer als auch Verkäufer werden die Anpassung hinterfragen.
Verwandte Normalisierungspositionen
Gesellschafter-Boni
Boni, die der Gesellschafter sich selbst genehmigt hat, ohne dass sie vertraglich vereinbart waren oder einer klaren Leistungsverknüpfung folgen.
Nebenleistungen (Benefits)
Firmenwagen der Oberklasse, private Lebensversicherungen über die Gesellschaft, Reisekosten, die privaten Charakter haben — all das kann normalisiert werden.
Intercompany-Vergütungen
Wenn das Target Dienstleistungen von einer anderen Gesellschaft desselben Inhabers bezieht (z. B. ein Beratungsvertrag), müssen diese Preise auf Marktüblichkeit geprüft werden.
Der kritische Blick: Was nicht normalisiert werden sollte
Nicht jede hohe Vergütung ist ein legitimer Add-Back:
- Wenn das Unternehmen ohne diesen Manager nicht funktioniert (Key-Person-Risiko), ist der Add-Back problematisch
- Wenn der Manager nach dem Closing weiter beschäftigt wird und eine ähnliche Vergütung erhält, gibt es keinen nachhaltigen Kostenvorteil
Formulierung im FDD-Bericht
„Das Gehalt des Gesellschafter-Geschäftsführers beläuft sich auf 900 T€ p.a. Auf Basis einer Benchmarkanalyse halten wir eine marktübliche Vergütung von 400 T€ für vergleichbare Positionen in der Branche für angemessen. Wir schlagen eine Normalisierungsanpassung von +500 T€ vor."
Diese Formulierung ist präzise, begründet und für Käufer und Verkäufer nachvollziehbar.
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