Managementvergütung normalisieren: Wann und wie werden Gehalt, Boni und Zusatzleistungen im QoE-Bericht angepasst? Praxisnahe Erklärung.
Die Vergütung des Managements ist in vielen mittelständischen Transaktionen einer der größten und umstrittensten Add-Backs. Insbesondere bei familiengeführten Unternehmen, wo der Gesellschafter-Geschäftsführer seine eigene Vergütung bestimmt, sind Anpassungen häufig und bedeutend.
In zwei Richtungen kann eine Normalisierung notwendig sein:
Der Gesellschafter-Geschäftsführer bezieht ein Gehalt von 1,5 Mio. € jährlich, obwohl ein marktüblicher Geschäftsführer in einem vergleichbaren Unternehmen 350.000 € kosten würde. Die Differenz (1,15 Mio. €) wird als EBITDA-Add-Back behandelt.
Begründung: Nach dem Closing wird der Käufer das Unternehmen mit einem marktvergüteten Manager führen — dieser Kostenvorteil ist nachhaltig.
Der Inhaber führt das Unternehmen faktisch umsonst oder für ein symbolisches Gehalt. Nach dem Closing muss ein echter Manager eingestellt werden.
Hier wird das EBITDA nach unten angepasst: Die marktübliche Managementvergütung (z. B. 300.000 €) wird als Kosten eingerechnet, obwohl sie historisch nicht angefallen ist.
Die Herausforderung liegt in der Definition eines Marktgehalts. Analysten greifen typischerweise auf:
Die Argumentation muss belastbar sein — sowohl Käufer als auch Verkäufer werden die Anpassung hinterfragen.
Boni, die der Gesellschafter sich selbst genehmigt hat, ohne dass sie vertraglich vereinbart waren oder einer klaren Leistungsverknüpfung folgen.
Firmenwagen der Oberklasse, private Lebensversicherungen über die Gesellschaft, Reisekosten, die privaten Charakter haben — all das kann normalisiert werden.
Wenn das Target Dienstleistungen von einer anderen Gesellschaft desselben Inhabers bezieht (z. B. ein Beratungsvertrag), müssen diese Preise auf Marktüblichkeit geprüft werden.
Nicht jede hohe Vergütung ist ein legitimer Add-Back:
„Das Gehalt des Gesellschafter-Geschäftsführers beläuft sich auf 900 T€ p.a. Auf Basis einer Benchmarkanalyse halten wir eine marktübliche Vergütung von 400 T€ für vergleichbare Positionen in der Branche für angemessen. Wir schlagen eine Normalisierungsanpassung von +500 T€ vor."
Diese Formulierung ist präzise, begründet und für Käufer und Verkäufer nachvollziehbar.
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