Kostenlose Fallstudie · Financial Due Diligence
ABC Company
Schulartikelvertrieb · Kanada · FY22–FY24
Übersicht der Transaktion
Unser Mandant beabsichtigt, 100% der Anteile von ABC Company, Inc. (die „Gesellschaft“, „ABC“ oder „Target“) zu erwerben, einem Distributor für Schulartikel in ganz Kanada. Er hat ANZ mit der Financial und Tax Due Diligence für den historischen Zeitraum (FY22, FY23 und FY24) beauftragt.
Laut LOI entspricht der Kaufpreis dem 4-fachen des durchschnittlichen normalisierten EBITDA über FY22-FY24, mit einem Erstangebot, das die Gesellschaft mit 22,5 Mio. $ bewertet. Die Transaktion erfolgt auf cash and debt free basis. Das normalisierte Working-Capital-Ziel wird von ANZ während der Due Diligence festgelegt.
LOI
4× durchschnittliches normalisiertes EBITDA
Der zuständige Manager hat Sie gebeten, die Schedules für normalisiertes EBITDA und Working Capital im Almanac zu erstellen sowie eine schriftliche Aufbereitung dieser Abschnitte zu liefern, zusätzlich zur Identifikation weiterer Transaktionsfragen oder Risiken.
Hintergrund
Die Gesellschaft wird von Mr. Jones gehalten und geführt. Mr. Jones ist aktiv im Tagesgeschäft involviert. Sein Sohn, Mike Jones, arbeitet ebenfalls in Vollzeit für die Gesellschaft. Nachfolgend eine zusammenfassende GuV für FY22, FY23 und FY24:
Gewinn- und Verlustrechnung
Zusammenfassende GuV · FY22 – FY24
| T$ | FY22 | FY23 | FY24 |
|---|---|---|---|
| Nettoumsatz | 21,564 | 23,204 | 23,935 |
| Wareneinsatz | 13,423 | 14,142 | 15,140 |
| Bruttogewinn | 8,141 | 9,062 | 8,795 |
| Bruttomarge | 38% | 39% | 37% |
| Vertrieb | 2,234 | 2,431 | 2,296 |
| Allgemein und Verwaltung | 3,088 | 3,285 | 3,167 |
| Abschreibungen | 190 | 196 | 188 |
| Betriebsaufwand gesamt | 5,512 | 5,912 | 5,651 |
| Betriebsergebnis | 2,629 | 3,150 | 3,144 |
| Zinsaufwand | (25) | (10) | (14) |
| Jahresüberschuss | 1,879 | 2,290 | 2,305 |
Management Add-Backs
Das Management-Team hat folgende Add-Backs für die Berechnung des normalisierten EBITDA von ABC identifiziert. Nach Prüfung der Belege sind Ihr Team und der Partner mit den vom Management vorgeschlagenen Anpassungen einverstanden, sie müssen jedoch dokumentiert und für die EBITDA-Analyse beziffert werden.
Add-backVergütung des Eigentümers
Der Eigentümer-Geschäftsführer, Mr. Jones, hat seinen Steuerberater konsultiert und bestimmte nicht wiederkehrende Aufwendungen im historischen Zeitraum identifiziert. Mr. Jones und sein Steuerberater schlagen vor, seine Vergütung im historischen Zeitraum als Add-Back zu erfassen, da er nach dem Closing nicht in der Gesellschaft bleibt. Seine Vergütung (vollständig belastet, einschließlich Nebenleistungen) belief sich auf 1.050, 900 und 950 T$ in FY22, FY23 und FY24. Das marktübliche Gehalt für Mr. Jones liegt bei rund 350 T$.
Add-backVergütung des Sohns
Der Sohn von Mr. Jones, Mike, arbeitet als Executive Assistant und Manager der administrativen Assistenten in der Gesellschaft. Mike arbeitet in Vollzeit, seine Jahresvergütung gemäß Buchhaltung lag bei 190, 200 und 225 T$ in FY22, FY23 und FY24. Mike bleibt nach der Transaktion nicht in der Gesellschaft. Das marktübliche Gehalt für Mike liegt bei rund 75 T$. Mr. Jones gibt an, dass dies als EBITDA-Add-Back zu berücksichtigen ist.
Add-backFlugzeug
Mr. Jones ist lizenzierter Pilot und besitzt ein kleines Flugzeug. Die Gesellschaft trägt sämtliche Kosten des Flugzeugs. Die jährlichen Flugzeugkosten beliefen sich auf 500, 600 und 600 T$ in FY22, FY23 und FY24. Mr. Jones gibt an, dass dies als EBITDA-Add-Back zu berücksichtigen ist.
Der zuständige Partner ist ebenfalls lizenzierter Pilot und Mr. Jones hat ihn im Flugzeug zum Mittagessen ins Wolf In The Fog in Tofino mitgenommen. Während des Mittagessens erklärte Mr. Jones, das Flugzeug sei aus dem Transaktionsperimeter ausgeschlossen, sodass die jährlichen Aufwendungen als EBITDA-Add-Back zu berücksichtigen seien. Mr. Jones schätzt, dass etwa 60% der Flugzeugnutzung im historischen Zeitraum nicht-geschäftlich war. Mr. Jones war unsicher, wie dies sich auf das EBITDA auswirken sollte.
Add-backMitgliedschaft Golfclub
Mr. Jones ist Mitglied in einem privaten Golfclub vor Ort, wo er viele Geschäftspartner trifft. Die Gesellschaft trägt die jährlichen Speisen- und Getränkerechnungen von Mr. Jones, die nicht-geschäftlich sind und 42, 24 und 44 T$ in FY22, F23 und FY24 betrugen. Mr. Jones gibt an, dass dies als EBITDA-Add-Back zu berücksichtigen ist.
Bisher durchgeführte Due-Diligence-Arbeiten
Nachfolgend eine Zusammenfassung der bereits von anderen Teammitgliedern durchgeführten Due-Diligence-Arbeiten:
Audit-Akten
Audit-Akten
Ihre Gespräche mit dem zuständigen Audit-Partner zeigen, dass die Gesellschaft kein internes Kontrollsystem hat, QuickBooks als Buchhaltungssoftware nutzt und Mr. Jones und sein Sohn sehr stark im Tagesgeschäft involviert sind.
Die Prüfung erfolgte nach einem substanzbasierten Ansatz, ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk wurde im März 2025 erteilt. Die Prüfungswesentlichkeit für FY24 lag bei 140 T$. Die Prüfer haben vier Anpassungen vorgeschlagen, von denen zwei von der Gesellschaft erfasst wurden. Die beiden verbleibenden Anpassungen wurden gewaivt, da sie nicht wesentlich für den Jahresabschluss als Ganzes waren. Diese gewaivten Anpassungen betrafen:
UAJE 3: Umsätze in Höhe von 30 T$ wurden für eine in FY24 eingegangene Bestellung erfasst, die am 1. Januar 2025 versandt wurde. Die zugehörigen Vorräte wurden gezählt und in der Bestandsaufnahme zum 31. Dezember 2024 erfasst.
UAJE 4: Die zweite Anpassung in Höhe von 35 T$ betraf eine Lohnabgrenzung für die Tage zwischen dem letzten Zahltag und dem Geschäftsjahresende. Die Prüfer hatten eine ähnliche Anpassung in Höhe von 21 T$ in FY23 vorgeschlagen, die nicht vom Management erfasst wurde. Die Lohnabgrenzung zum Ende von FY22 war korrekt erfasst.
Zusätzliche Belege zur UAJE 4 zeigten, dass die Lohnabgrenzung zum Ende jedes Monats des letzten Geschäftsjahres wie folgt hätte ausfallen müssen:
UAJE 4 — Belegunterlagen
Monatliche Lohnabgrenzung (T$)
| Periode | Jan-24 | Feb-24 | Mar-24 | Apr-24 | May-24 | Jun-24 | Jul-24 | Aug-24 | Sep-24 | Oct-24 | Nov-24 | Dec-24 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Abgrenzung | 12 | 35 | — | 25 | 15 | 10 | 40 | 32 | 24 | 17 | 5 | 35 |
Analyse der Buchhaltung & Gespräche mit dem Management
Forderungsabschreibung
Im historischen Zeitraum hatte die Gesellschaft minimale Aufwendungen für Forderungsausfälle, mit Ausnahme von FY23. Die Gesellschaft hatte einen Streit mit einem Kunden, der die Zahlung verweigerte, da das Produkt nicht den vor dem Verkauf vertraglich vereinbarten Mindestqualitätsstandards entsprach. Seitdem gab es keine weiteren Verkäufe an diesen Kunden. In FY23 schrieb die Gesellschaft die offene Forderung von 150 T$ ab (d. h. Soll Forderungsverlust, Haben Forderungen) und übergab den Vorgang an ein Inkassobüro. Mr. Jones sagte zum DD-Manager: „Weihnachten kam dieses Jahr früh; das Inkassobüro hat den vollen Betrag plus seine Gebühren eingezogen, und wir haben die vollen 150 T$ Anfang Dezember 2024 erhalten.“ Aus dem Gespräch mit dem Controller stellte der DD-Manager fest, dass der eingezogene Betrag den FY24-Jahresüberschuss nicht beeinflusste, da der Betrag mit Soll Kasse und Haben Wertberichtigung auf zweifelhafte Forderungen erfasst wurde.$
Weihnachten kam dieses Jahr früh; das Inkassobüro hat den vollen Betrag plus seine Gebühren eingezogen, und wir haben die vollen 150 T$ Anfang Dezember 2024 erhalten.
Saisonalität des Geschäfts
die Umsätze haben ihren Höhepunkt während des Schuljahres, insbesondere im August und September, und sind in den Monaten Juni und Juli schwach.
Vorratswertberichtigung
die Gesellschaft erfasst ihre Vorratswertberichtigung zum Geschäftsjahresende und passt sie nicht monatlich an. Auf Grundlage der durchgeführten Analyse hat ANZ festgestellt, dass die Gesellschaft ihre Vorratswertberichtigung wie folgt unterschätzte:
Vorratswertberichtigung
Berichtet vs. DD-bereinigt
| Vorratswertberichtigung (T$) | Dec-21 | Dec-22 | Dec-23 | Dec-24 |
|---|---|---|---|---|
| Vorratswertberichtigung (berichtet) | 100 | 125 | 115 | 200 |
| % der Vorräte | 3.4% | 4.2% | 4.0% | 6.8% |
| Effekt auf G&V (berichtet) | — | (25) | 10 | (85) |
| Vorratswertberichtigung (DD-bereinigt) | 125 | 165 | 145 | 250 |
| % der Vorräte | 4.2% | 5.5% | 5.1% | 8.5% |
| Bruttovorräte vor Wertberichtigung | 2,945 | 3,001 | 2,851 | 2,945 |
Es wurde zudem festgestellt, dass die Wertberichtigung in Prozent der Bruttovorräte gemäß der von ANZ zum 31. Dezember 2024 ermittelten Quote für die gesamte FY24 als angemessene Quote auf den Bruttowert der Vorräte anzuwenden wäre.
Weitere DD-Beobachtungen
Während der Due Diligence wurde festgestellt, dass die Gesellschaft eine große Anzahl von Lieferungen ihres ausländischen Hauptlieferanten in Höhe von insgesamt 125 T$ erhalten hatte. Der erhaltene Bestand wurde im Jahresendbestand erfasst, jedoch wurden die zugehörigen Rechnungen nicht erfasst und nicht im Einkaufskonto abgegrenzt (d. h. der Bestand selbst wurde in die Monatsendzählung und Endbewertung einbezogen, obwohl die Rechnungen weder als Verbindlichkeit erfasst noch im Einkaufskonto belastet wurden). Die Selbstkosten der Gesellschaft wurden berechnet als Einkäufe plus Anfangsbestand minus Endbestand. Es wurde zudem festgestellt, dass dieser Lieferant historisch 80% der Einkäufe der Gesellschaft ausmacht.
Zinsaufwand
Bei näherer Prüfung des Zinsaufwands stellten Sie fest, dass darin 6, 4 und 5 T$ allgemeine Bankgebühren ohne Zinscharakter enthalten waren.
Bilanz
Monatliche Snapshots — FY24
Bilanz
Monatliche Salden · FY24
| Bilanz (T$) | Jan | Feb | Mar | Apr | May | Jun | Jul | Aug | Sep | Oct | Nov | Dec |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kasse | 124 | 145 | 153 | 278 | 225 | 176 | 212 | 227 | 238 | 321 | 174 | 138 |
| Forderungen, abzüglich Wertberichtigung | 650 | 751 | 689 | 632 | 679 | 578 | 754 | 1,457 | 1,845 | 699 | 813 | 814 |
| Vorräte, abzüglich Wertberichtigung | 3,500 | 3,221 | 2,789 | 2,999 | 3,001 | 3,002 | 3,001 | 4,521 | 4,213 | 3,001 | 2,954 | 2,745 |
| Aktive Rechnungsabgrenzungsposten | 5 | 0 | 6 | 5 | 47 | 8 | 9 | 6 | 0 | 42 | 48 | 100 |
| Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 450 | 455 | 460 | 465 | 470 | 475 | 480 | 485 | 490 | 495 | 500 | 505 |
| Forderungen Ertragsteuern | 50 | 55 | 45 | 78 | 80 | 50 | 70 | 75 | 60 | 50 | 70 | 60 |
| Umlaufvermögen gesamt | 4,824 | 4,692 | 4,183 | 4,541 | 4,515 | 4,323 | 4,565 | 6,843 | 6,944 | 4,676 | 4,614 | 4,319 |
| Sachanlagen | 1,225 | 1,220 | 1,215 | 1,210 | 1,205 | 1,200 | 1,195 | 1,190 | 1,185 | 1,180 | 1,175 | 1,170 |
| Aktiva gesamt | 6,049 | 5,912 | 5,398 | 5,751 | 5,720 | 5,523 | 5,760 | 8,033 | 8,129 | 5,856 | 5,789 | 5,489 |
| Verbindlichkeiten und Rückstellungen | 504 | 524 | 578 | 652 | 612 | 714 | 498 | 453 | 457 | 522 | 547 | 559 |
| Anzahlungen Kunden | 124 | 145 | 165 | 214 | 197 | 147 | 98 | 224 | 238 | 222 | 278 | 298 |
| Kurzfristiger Anteil Finanzierungsleasing | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 |
| Kurzfristiger Anteil langfristige Verbindlichkeiten | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 |
| Kurzfristige Verbindlichkeiten gesamt | 898 | 939 | 1,013 | 1,136 | 1,079 | 1,131 | 866 | 947 | 965 | 1,014 | 1,095 | 1,127 |
| Langfristiges Finanzierungsleasing | 100 | 98 | 97 | 95 | 93 | 92 | 90 | 88 | 87 | 85 | 83 | 82 |
| Langfristige Verbindlichkeiten | 1,000 | 979 | 958 | 938 | 917 | 896 | 875 | 854 | 833 | 813 | 792 | 771 |
| Verbindlichkeiten gesamt | 1,998 | 2,017 | 2,068 | 2,169 | 2,089 | 2,119 | 1,831 | 1,890 | 1,885 | 1,912 | 1,970 | 1,980 |
| Eigenkapital | 4,051 | 3,896 | 3,330 | 3,583 | 3,631 | 3,405 | 3,929 | 6,144 | 6,244 | 3,945 | 3,819 | 3,510 |
| Passiva gesamt | 6,049 | 5,912 | 5,398 | 5,751 | 5,720 | 5,523 | 5,760 | 8,033 | 8,129 | 5,856 | 5,789 | 5,489 |
Ende des Falls
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