Vendor Due Diligence: particularidades y proceso
Qué es una Vendor Due Diligence (VDD), en qué se diferencia de una FDD buy-side y cuáles son sus particularidades desde la perspectiva del analista TS.
La Vendor Due Diligence (VDD) es la versión de la Due Diligence Financiera realizada desde el lado del vendedor. A diferencia de la FDD buy-side, donde el cliente es el comprador, en una VDD el cliente es el propietario de la empresa que se vende. Este cambio de perspectiva tiene implicaciones importantes en el proceso, el contenido y la relación con el equipo.
¿Por qué contratar una VDD?
El vendedor decide contratar una VDD por varias razones:
- Acelerar el proceso: si el comprador ya tiene un informe de Due Diligence preparado, reduce significativamente la fase de análisis y acorta el tiempo hasta el cierre
- Dar confianza a los compradores: un informe de VDD realizado por una firma de reconocido prestigio aumenta la credibilidad de la información financiera presentada
- Controlar el mensaje: el vendedor puede presentar los ajustes de EBITDA en sus propios términos antes de que el comprador los cuestione
- Maximizar el precio: una VDD bien hecha puede defender ajustes de EBITDA que de otra forma serían eliminados por los asesores del comprador
Diferencias clave con la FDD buy-side
El cliente
En una VDD, el cliente es el vendedor (private equity saliente, fundador o empresa cotizada que desinvierte). Esto cambia la dinámica de la relación: el analista TS trabaja con la empresa objetivo para preparar el análisis, no contra ella.
El acceso a la información
En una VDD hay mayor acceso a la información y mayor colaboración del equipo directivo, que entiende que el objetivo es presentar el negocio de la mejor manera posible.
El alcance del análisis
La VDD suele ser más amplia y proactiva: además de los análisis financieros estándar (QoE, NWC, Deuda Neta), puede incluir secciones sobre perspectivas del negocio, análisis de mercado o comercial.
La audiencia
El informe de VDD se pone a disposición de múltiples compradores potenciales en el proceso competitivo. Esto implica que debe ser completo, equilibrado y no tendencioso: una VDD que claramente oculta problemas pierde credibilidad.
La independencia del asesor en una VDD
Un punto esencial: aunque el cliente sea el vendedor, el asesor de VDD debe mantener su independencia profesional. No puede presentar información sesgada o ajustes no defendibles. Si lo hace, la VDD pierde credibilidad ante los compradores y puede generar responsabilidades para la firma.
En la práctica, esto significa que el contenido del informe de VDD debe ser tan riguroso como el de una FDD buy-side.
El «reliance»: cuando el comprador usa la VDD
En algunos procesos, el comprador acuerda utilizar el informe de VDD directamente, sin encargar su propia FDD independiente. En estos casos, se firma una carta de reliance (reliance letter) que extiende la responsabilidad del informe al comprador.
La negociación de esta carta es un momento delicado: el comprador querrá la máxima cobertura posible; el asesor de VDD intentará limitar su responsabilidad.
Cómo preparar una respuesta en entrevista sobre VDD
El candidato que sabe distinguir una VDD de una FDD buy-side ya demuestra conocimiento práctico del sector. Los puntos clave a mencionar:
- Quién es el cliente y cómo cambia la dinámica
- La importancia de mantener la independencia profesional
- El mecanismo del reliance y sus implicaciones
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