Del EV al equity value: el puente explicado
Cómo construir el puente del Enterprise Value al equity value en M&A: deuda neta, NWC, ajustes y su impacto en el precio final.
El puente del Enterprise Value al equity value es la pieza que conecta el análisis de QoE, el NWC y la deuda neta con el precio que el comprador realmente paga. Dominar este puente es esencial para cualquier profesional de Transaction Services.
Los dos componentes del precio
En casi todas las operaciones de M&A, el precio se negocia en dos partes:
- Enterprise Value (EV): el valor del negocio independientemente de su estructura financiera, calculado normalmente como un múltiplo del EBITDA ajustado
- Equity Value (precio pagado por las acciones): lo que el comprador paga al vendedor
La relación entre ambos:
Equity Value = Enterprise Value ± Ajuste de Deuda Neta ± Ajuste de NWC
El ajuste de deuda neta
El comprador paga el EV (que asume un negocio sin deuda y sin exceso de caja). Luego:
- Resta la deuda neta que el negocio lleva consigo (préstamos, pasivos IFRS 16, pensiones, etc.)
- Suma el exceso de caja por encima de las necesidades operativas
Si el negocio tiene 10M€ de EV y 2M€ de deuda neta, el comprador paga 8M€ por las acciones.
El ajuste de NWC
En la mayoría de las operaciones, el contrato incluye un mecanismo de ajuste de NWC:
- Se define un NWC objetivo (el nivel normalizado necesario para operar)
- En la fecha de cierre, se mide el NWC real entregado
- Si el NWC real es mayor que el objetivo, el vendedor cobra más (tiene más activo operativo neto)
- Si el NWC real es menor, el vendedor cobra menos
Este mecanismo protege al comprador de recibir un negocio con menos capital operativo del necesario para funcionar.
El puente completo
| Concepto | Importe |
|---|---|
| Enterprise Value (EV) | 20,0 M€ |
| (-) Deuda financiera bruta | -5,0 M€ |
| (+) Caja libre | +0,5 M€ |
| (-) Provisiones para pensiones | -0,3 M€ |
| (-) Pasivos IFRS 16 | -0,8 M€ |
| = Equity Value base | 14,4 M€ |
| (+) Ajuste NWC (NWC real > objetivo) | +0,4 M€ |
| = Precio final pagado | 14,8 M€ |
Por qué esto importa en la FDD
Cada ajuste que el equipo de TS identifica en la deuda neta o en el NWC tiene un impacto directo euro a euro en el precio. Por eso el trabajo de TS no es solo académico: tiene consecuencias económicas concretas en la negociación.
Lo que se pregunta en la entrevista
"Explícame el puente del EV al equity value y qué partidas podrían ajustarlo." La respuesta debe cubrir: deuda financiera, partidas debt-like (IFRS 16, pensiones, earn-outs), exceso de caja y ajuste de NWC. También hay que mencionar que el NWC objetivo lo determina el análisis de FDD.
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