Diferencias entre el mecanismo Locked Box y Completion Accounts en M&A: cómo funcionan, cuándo se usa cada uno y su impacto en el precio.
Uno de los conceptos que más frecuentemente aparecen en entrevistas de Transaction Services es la elección del mecanismo de ajuste de precio en un deal de M&A. Los dos más habituales son el Locked Box y las Completion Accounts. Entender sus diferencias y sus implicaciones es imprescindible para cualquier candidato.
Entre la firma del contrato de compraventa (signing) y el cierre de la transacción (closing), puede pasar tiempo — a veces semanas, a veces meses. Durante ese período, el negocio sigue operando y su valor económico puede cambiar. El mecanismo de ajuste de precio determina cómo se gestionan esos cambios.
En un Locked Box, el precio se fija en base a un balance de referencia a una fecha determinada (la locked box date), que suele ser un cierre de cuentas reciente. A partir de esa fecha, el vendedor no puede extraer valor del negocio: no hay dividendos, no hay pagos inusuales a partes vinculadas, no hay cancelación de deudas intercompany.
El comprador «bloquea la caja» en esa fecha: sabe exactamente lo que compra y el precio es fijo.
Con Completion Accounts, se establece un precio provisional en el momento del signing. Inmediatamente después del closing, el vendedor o el comprador preparan un balance de cierre. El precio final se ajusta en función de:
En una FDD, el analista debe saber qué mecanismo se está usando porque condiciona el alcance del análisis:
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