FDD vs. due diligence legal: puntos de contacto
Diferencias y puntos de conexión entre la Financial Due Diligence y la due diligence legal en operaciones de M&A.
En cualquier operación de M&A de cierta envergadura, la due diligence se realiza en varias pistas en paralelo. La Financial Due Diligence (FDD) y la due diligence legal son las dos más importantes, y aunque trabajan de forma relativamente independiente, sus puntos de contacto son numerosos y críticos.
¿Qué cubre cada una?
Financial Due Diligence
El equipo de FDD —generalmente de Transaction Services— analiza la realidad financiera del negocio:
- Calidad de los beneficios históricos (QoE)
- Capital circulante normalizado y objetivo de NWC
- Deuda neta ajustada
- Análisis de tendencias y riesgos financieros
El resultado es un informe financiero que informa la valoración y el mecanismo de precio de la operación.
Due Diligence Legal
El equipo de abogados analiza los aspectos jurídicos del negocio:
- Estructura corporativa y accionarial
- Contratos significativos (clientes, proveedores, empleados)
- Litigios en curso y contingencias legales
- Propiedad intelectual y licencias
- Cumplimiento regulatorio
El resultado es un informe legal que identifica riesgos jurídicos e informa las garantías y declaraciones del contrato de compraventa (SPA).
Los puntos de conexión
Aunque cada equipo trabaja en su ámbito, hay áreas donde FDD y legal se solapan o necesitan coordinarse:
Pasivos contingentes
Los litigios en curso identificados por el equipo legal pueden tener implicaciones financieras directas. El equipo de FDD necesita saber si hay provisiones contabilizadas y si son suficientes. Si no lo son, puede haber un ajuste en la deuda neta.
Contratos significativos
El equipo legal revisa los contratos con clientes clave. El equipo de FDD analiza la concentración de clientes y la estabilidad de ingresos. Si un contrato importante tiene una cláusula de change of control que permite al cliente rescindir tras la venta, esto afecta directamente al análisis de calidad de ingresos.
Planes de pensiones
Los pasivos de pensiones son a la vez una cuestión legal (compromisos contractuales con empleados) y financiera (impacto en la deuda neta). La coordinación entre ambos equipos es esencial para cuantificar correctamente el pasivo total.
Compromisos fuera de balance
Avales, garantías prestadas a terceros o compromisos de compra pueden estar mencionados en los contratos revisados por el equipo legal pero no estar visibles en el balance. El equipo de FDD necesita esta información para completar el análisis de deuda neta.
Cómo se coordina en la práctica
En operaciones bien gestionadas, el equipo de TS y el equipo legal se reúnen regularmente para compartir hallazgos. Los responsables del proceso (normalmente el CFO del comprador o el banco asesor) coordinan las dos pistas de diligence.
Un hallazgo legal puede llevar a un ajuste financiero; un hallazgo financiero puede indicar dónde hay que profundizar legalmente.
Lo que debes saber para la entrevista
Si te preguntan por la relación entre FDD y due diligence legal, la respuesta clave es: trabajan en paralelo pero se retroalimentan. Los profesionales de TS no hacen work legal, pero entienden sus implicaciones financieras y saben cuándo escalar un tema al equipo de abogados.
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