Estructura del deal y contrato de compraventa en M&A
Cómo se estructura un deal de M&A, qué es el SPA y cuáles son las cláusulas más relevantes para el análisis de Transaction Services.
Entender la estructura básica de un deal de M&A y el contrato de compraventa (SPA) es esencial para cualquier analista de Transaction Services. La FDD no existe en el vacío: está al servicio de una transacción, y muchas de sus conclusiones se reflejan directamente en las cláusulas del contrato.
Las fases de una transacción M&A
Fase 1: preparación y exploración
El vendedor prepara el proceso (Cuaderno de Venta, VDD, limpieza de balance) y contacta a potenciales compradores o lanza un proceso de subasta.
Fase 2: ofertas no vinculantes (LOI)
Los compradores interesados presentan ofertas indicativas no vinculantes (Letters of Intent, LOI). Con base en estas ofertas, el vendedor selecciona a uno o varios compradores para acceder a la fase de due diligence.
Fase 3: Due Diligence
Los compradores seleccionados realizan sus análisis: FDD, Due Diligence Legal, Due Diligence Fiscal, Due Diligence Comercial. En paralelo, los abogados empiezan a negociar los términos del SPA.
Fase 4: oferta vinculante y negociación del SPA
Tras la Due Diligence, el comprador presenta una oferta vinculante ajustada por los hallazgos. Se negocia el SPA con las cláusulas definitivas.
Fase 5: Signing y Closing
Signing es la firma del contrato. Closing es el cierre económico y legal de la transacción (transferencia de acciones y pago del precio). En muchas operaciones, signing y closing son simultáneos; en otras, hay un período entre ambos (pendiente de aprobaciones regulatorias).
El SPA: elementos relevantes para la FDD
Precio
La cláusula de precio define si se usa un mecanismo de Locked Box o Completion Accounts, y establece la Deuda Neta y el NWC objetivo de referencia.
Representations and Warranties (R&W)
Son las declaraciones y garantías del vendedor sobre el estado del negocio. Incluyen garantías sobre la exactitud de los estados financieros, ausencia de litigios no declarados, cumplimiento fiscal, etc. El informe FDD ayuda al comprador a definir el alcance de las garantías que necesita.
Cláusulas de indemnización
Si las garantías se incumplen, las cláusulas de indemnización establecen cómo se compensa al comprador. Los límites (caps, deductibles, baskets) se negocian en función del nivel de riesgo identificado en la Due Diligence.
MAC (Material Adverse Change)
Cláusula que permite al comprador salirse del acuerdo si ocurre un cambio material adverso en el negocio entre el signing y el closing.
Earn-out
Si el precio incluye un componente variable, la cláusula de earn-out define la métrica, el período y el cálculo del pago diferido.
Por qué el analista TS debe entender el SPA
El informe de FDD no solo informa al comprador: informa la negociación del SPA. Los hallazgos de la FDD se traducen en:
- Ajustes al precio de compra
- Garantías específicas solicitadas por el comprador
- Exclusiones del perímetro de la transacción
- Condiciones precedentes al closing
Un analista que entiende el SPA puede comunicar sus hallazgos de forma más efectiva y orientar su análisis hacia lo que más impacta en el contrato.
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