Partidas de Deuda Neta disputadas: argumentos clave
Las partidas de Deuda Neta más frecuentemente disputadas en M&A, los argumentos del comprador y del vendedor, y cómo se resuelven estas disputas.
La Deuda Neta es fuente de algunas de las negociaciones más intensas en cualquier proceso de M&A. Cada partida que se incluye en la Deuda Neta reduce el precio que recibe el vendedor. Por eso, comprador y vendedor tienen posiciones opuestas, y el informe FDD es el documento que da al comprador los argumentos técnicos para defender su posición.
Las partidas más frecuentemente disputadas
Pasivos IFRS 16
Posición comprador: el pasivo de arrendamiento bajo IFRS 16 es una obligación financiera real. Si el EBITDA incluye el impacto positivo de IFRS 16 (porque los alquileres ya no van al EBITDA), la Deuda Neta debe incluir el pasivo correspondiente para mantener la coherencia.
Posición vendedor: los contratos de arrendamiento son parte del ciclo operativo normal. No son deuda en sentido económico.
Resolución habitual: si el EBITDA se presenta en base post-IFRS 16, el pasivo de arrendamiento va a la Deuda Neta. Si se presenta pre-IFRS 16, se excluye.
Provisiones para litigios
Posición comprador: el litigio es una obligación potencial que se materializará después del closing. El vendedor debe asumirla o reducir el precio.
Posición vendedor: la probabilidad de condena es baja; la provisión es excesiva; el litigio data de antes del período relevante.
Resolución habitual: se incluye el importe provisionado en las cuentas; se discute el importe si no está provisionado. Las garantías del SPA complementan el análisis.
Déficit actuarial de pensiones
Posición comprador: el déficit es una obligación futura real, calculada por un actuario. Debe incluirse en la Deuda Neta al 100 % del déficit actuarial.
Posición vendedor: el déficit actuarial fluctúa con los tipos de interés y los rendimientos de los activos del plan. Usar el déficit de un momento de tipos bajos sobreestima la obligación real.
Resolución habitual: se incluye el déficit según el último estudio actuarial disponible, con nota sobre la sensibilidad al tipo de descuento.
Deudas con Hacienda y Seguridad Social
Posición comprador: cualquier deuda vencida con administraciones públicas es equivalente a deuda financiera y va a la Deuda Neta.
Posición vendedor: los aplazamientos pactados son condiciones de pago normales; no es deuda estructural.
Resolución habitual: se incluye si está vencida y no aplazada, o si el aplazamiento tiene condiciones onerosas.
Factoring con recurso
Posición comprador: el factoring con recurso genera un pasivo implícito: si los clientes no pagan, la empresa debe devolver los fondos al factor. Es deuda financiera.
Posición vendedor: el factoring es una herramienta de gestión del circulante, no deuda.
Resolución habitual: el factoring con recurso se incluye en la Deuda Neta; el factoring sin recurso (el riesgo se transfiere al factor) no.
El principio de documentación
En cualquier disputa sobre una partida de la Deuda Neta, el primer argumento siempre es la documentación. Si el contrato dice que hay una obligación, la documentación sustenta la inclusión. Si no hay documentación, la inclusión es más difícil de defender.
El informe FDD debe citar en cada partida la fuente documental que sustenta su clasificación.
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