Qué es la Deuda Neta en una transacción M&A, cómo se calcula y qué partidas se incluyen o excluyen en la práctica de Transaction Services.
La Deuda Neta es uno de los conceptos más debatidos en cualquier transacción de fusiones y adquisiciones. Su definición parece simple, pero en la práctica esconde decenas de partidas en disputa que pueden mover el precio de una operación en varios millones de euros. Dominar su cálculo es imprescindible para cualquier analista de Transaction Services.
En su versión más sencilla:
Deuda Neta = Deuda Financiera − Tesorería y Equivalentes
Pero esta fórmula solo es el punto de partida. En el contexto de una FDD, la Deuda Neta es mucho más amplia e incluye cualquier pasivo financiero o cuasi-financiero que el comprador asumirá al adquirir la empresa.
Son las que generan más discusiones en la negociación:
Del lado positivo, la tesorería incluye:
Lo que no suele incluirse como tesorería:
En algunas transacciones, el comprador argumenta que una parte de la caja no es «libre» sino que sirve para financiar las operaciones diarias. Este importe quedaría excluido de la caja y no compensaría la deuda. Es uno de los puntos más negociados en los mecanismos de ajuste de precio.
La Deuda Neta es el principal elemento del puente que transforma el Enterprise Value (valor del negocio en su conjunto) en Equity Value (valor para los accionistas):
Equity Value = Enterprise Value − Deuda Neta ± Ajustes de Capital Circulante
Un error en el cálculo de la Deuda Neta se traduce directamente en una diferencia en el precio pagado por los accionistas, de ahí la importancia de revisar cada partida con rigor.
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