Controles internos y su importancia en FDD
El papel de los controles internos en una Due Diligence Financiera: qué evalúa el equipo FDD, cómo se presentan los hallazgos y su impacto en el riesgo del deal.
La evaluación de controles internos no es el núcleo de una Due Diligence Financiera, pero es un aspecto que el equipo FDD tiene en cuenta constantemente. La calidad del entorno de control de una empresa dice mucho sobre la fiabilidad de la información financiera que se está analizando.
¿Qué son los controles internos?
Los controles internos son los procesos, procedimientos y políticas que una empresa establece para asegurar:
- La exactitud y fiabilidad de la información financiera
- El cumplimiento de normas y regulaciones
- La salvaguarda de activos
- La eficiencia operativa
En el contexto de una FDD, lo que más interesa al analista es la primera dimensión: ¿en qué medida puedo confiar en los estados financieros que estoy analizando?
Por qué los controles internos importan en FDD
Una empresa con controles robustos tiene menor probabilidad de que sus estados financieros contengan errores materiales o manipulaciones. El analista puede trabajar con mayor confianza sobre los datos.
Una empresa con controles débiles presenta un riesgo adicional: puede haber partidas incorrectamente clasificadas, ingresos reconocidos de forma inapropiada o gastos omitidos. Este riesgo se traduce en mayor incertidumbre sobre la fiabilidad del EBITDA ajustado.
Indicadores de controles débiles
Señales en la información disponible
- Cambios frecuentes de auditor externo: puede indicar desacuerdos sobre el tratamiento contable
- Salvedades en el informe de auditoría: cualquier salvedad merece análisis
- Alta rotación del CFO o director financiero: puede señalar problemas internos
- Diferencias significativas entre cuentas de gestión y cuentas anuales: si las cuentas de gestión no están bien reconciliadas con las auditadas, el entorno de reporting es débil
Señales en el proceso de FDD
- Demoras en proporcionar información: puede indicar que los datos no están bien organizados o que hay algo que el vendedor prefiere no mostrar
- Respuestas inconsistentes a las preguntas: si las respuestas del management sobre las mismas partidas varían entre rondas de Q&A
- Diferencias entre balances de distintos períodos: si el balance de diciembre de cuentas de gestión no cuadra con el balance auditado del mismo mes
Cómo se evalúan los controles en FDD
El equipo FDD no hace una auditoría de controles internos (eso sería el alcance de una Auditoría Interna o SOX review). Lo que hace es:
- Identificar señales de debilidad en el entorno de control
- Escalar el nivel de escepticismo analítico en áreas de mayor riesgo
- Documentar las deficiencias identificadas en el informe
- Valorar si la debilidad es un riesgo residual para el comprador
Las implicaciones para el deal
Las debilidades de control se presentan en el informe como «otros riesgos» y pueden influir en:
- El nivel de confianza del comprador sobre el EBITDA ajustado
- Las garantías solicitadas en el SPA
- La decisión de encargar una Due Diligence adicional (forense, operacional)
- En casos extremos, en la decisión de continuar o abandonar el proceso
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