Ajuste de salarios como normalización de EBITDA
Cómo y cuándo ajustar los salarios de directivos y propietarios en el EBITDA: criterios, ejemplos y debate en la entrevista TS.
El ajuste de remuneración de directivos es uno de los más frecuentes y también uno de los más debatidos en Transaction Services. Hacerlo bien requiere criterio y documentación; hacerlo mal puede costarle a tu cliente varios millones en el precio final.
¿Por qué se ajusta la remuneración del directivo-propietario?
En muchas empresas de mercado medio, el propietario también es el director general o el director financiero. Su remuneración puede estar deliberadamente por encima o por debajo del mercado:
- Por encima: para extraer valor de la empresa de forma eficiente fiscalmente (mejor salario que dividendo)
- Por debajo: para maximizar el EBITDA reportado y obtener un mejor precio de venta
En ambos casos, la remuneración no refleja el coste real de reemplazar a ese directivo en el mercado. El ajuste consiste en normalizar el salario al nivel de mercado para un puesto equivalente.
El proceso correcto
- Identificar el salario actual del directivo (incluidos bonus, seguros, coches de empresa, dietas)
- Determinar el salario de mercado para un directivo equivalente en el mismo sector y tamaño de empresa
- Calcular la diferencia: si el salario actual es mayor, el ajuste es positivo (add-back); si es menor, el ajuste es negativo (reducción)
Ejemplo:
- CEO propietario: remuneración total de 400.000€
- CEO de mercado equivalente: 180.000€
- Ajuste al EBITDA: +220.000€
Los debates más frecuentes
¿Qué es el "salario de mercado"?
No hay una respuesta única. Las fuentes incluyen encuestas salariales del sector (Mercer, Hays, Robert Half), comparables de empresas similares o simplemente el rango razonable para el rol. En due diligence, el vendedor y el comprador pueden tener posiciones muy diferentes, y el equipo de TS debe ser el árbitro independiente.
¿Qué pasa si hay varios miembros de la familia trabajando en la empresa?
En empresas familiares, es frecuente que haya cónyuge, hijos u otros familiares en nómina con salarios que no corresponden a sus funciones reales. Cada caso debe analizarse individualmente: ¿están realmente trabajando? ¿A tiempo completo? ¿Qué hacen?
¿Se puede ajustar si el directivo se va a quedar?
Si el fundador vende pero permanece como CEO durante los próximos 3 años, hay que analizar si firmará un nuevo contrato a condiciones de mercado. En ese caso, el ajuste es más sólido porque hay una referencia contractual real.
Documentación necesaria
Para que el ajuste sea aceptado en el informe de FDD, necesitas:
- Nóminas y contratos del directivo
- Benchmarks salariales de mercado (con fuentes identificadas)
- Confirmación de la dirección sobre las funciones reales del cargo
Sin documentación, el ajuste puede ser cuestionado por el comprador y el banco financiador.
El riesgo de abuso
El ajuste de remuneración es uno de los más manipulados por el management en los procesos de venta. El equipo de TS debe ser especialmente crítico cuando:
- El ajuste es muy grande en relación con el EBITDA total
- No hay benchmarks claros de mercado
- Hay varios miembros de la familia en nómina con salarios elevados
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