Management add-backs: revisión y argumentación
Qué son los management add-backs en una FDD, cómo revisarlos con rigor y cómo argumentar la aceptación o rechazo de cada uno.
Los management add-backs son los ajustes de EBITDA propuestos por el equipo directivo de la empresa objetivo durante un proceso de Due Diligence Financiera. Son el punto de partida del análisis de QoE, pero también uno de los focos de mayor fricción entre el equipo vendedor y el asesor del comprador.
¿Qué son los management add-backs?
Cuando el vendedor prepara el proceso de venta, habitualmente elabora una lista de ajustes de EBITDA que propone aplicar sobre el resultado contable para llegar a lo que considera el EBITDA «real» del negocio. Estos ajustes se presentan en el Information Memorandum o en la management presentation.
Ejemplos típicos:
- Costes de reestructuración del año pasado
- Honorarios de consultoría relacionados con la transacción
- Remuneración extraordinaria del fundador
- Gastos de un litigio ya resuelto
Por qué los add-backs del management no se aceptan automáticamente
El management tiene un interés económico directo en maximizar el EBITDA ajustado: a mayor EBITDA, mayor valoración y mayor precio de venta. Esto crea un incentivo estructural para ser generoso con los ajustes.
El analista de FDD del comprador debe revisar cada add-back con la misma exigencia con la que revisaría cualquier otra partida, sin ningún sesgo de aceptación por defecto.
Marco de revisión de add-backs
Para cada add-back del management, el proceso de revisión sigue estos pasos:
1. Verificación de la existencia
¿Existe la partida en las cuentas? ¿El mayor contable refleja el importe indicado?
2. Verificación de la naturaleza
¿La descripción del management es correcta? ¿Es realmente lo que dice ser?
Por ejemplo, si el management presenta «costes de consultoría excepcional» por €200K, hay que verificar que eso es lo que reflejan las facturas, no costes de consultoría ordinarios reclasificados.
3. Evaluación de la no recurrencia
¿Es genuinamente no recurrente? ¿Ha habido partidas similares en ejercicios anteriores? ¿Hay razones para creer que se repetirá?
4. Evaluación del importe
¿El importe es correcto? A veces el management propone un ajuste correcto en naturaleza pero incompleto en importe (olvida incluir el IVA no deducible, o deja fuera costes relacionados), o excesivo (incluye partidas que sí tienen carácter recurrente).
5. Conclusión: aceptar, rechazar o ajustar
Cada add-back del management termina con una de estas tres posiciones del equipo FDD:
- Aceptado: el ajuste es válido tal como se presenta
- Ajustado: el ajuste es válido en naturaleza pero el importe correcto es diferente
- Rechazado: el ajuste no es procedente; la partida tiene carácter recurrente o no está documentada
Cómo argumentar el rechazo de un add-back
El rechazo de un add-back del management es un momento de tensión en el proceso. La argumentación debe ser técnica, no personal:
«Hemos revisado los históricos de los últimos cinco años y encontramos costes similares en cuatro de los cinco ejercicios. Por tanto, no cumple el criterio de no recurrencia.»
La documentación es la base de la argumentación. Sin datos, la discusión se convierte en una negociación de posiciones.
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