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Transaction Services Glossar
55+ wichtige Begriffe aus M&A, Due Diligence und LBO — mit präzisen Definitionen, Formeln und Praxisbeispielen für Ihre Interviews.
A
Adjusted EBITDA
EBITDA bereinigt um nicht wiederkehrende Posten (Einmaleffekte, außerordentliche Kosten, Pro-forma-Elemente).
EBITDA Reported + Bereinigungen
Bsp.: Ein FDD-Team identifiziert 500 T€ nicht wiederkehrender Restrukturierungskosten → Adjusted EBITDA = Reported EBITDA + 500 T€.
Amortisation
Planmäßige Abschreibung eines immateriellen Vermögenswerts (≠ Abschreibung auf Sachanlagen). Im TS-Kontext häufig als Addback beim EBITDA behandelt.
Bsp.: Software über 5 Jahre amortisiert → 20 T€/Jahr als Addback für das EBITDA.
B
Bridge (Finanzielle Brücke)
Überleitung von einem Aggregat zu einem anderen (z. B. Reported EBITDA → Adjusted EBITDA). Zentrales Instrument in FDD-Berichten.
Bsp.: EBITDA-Bridge mit +200 T€ Einmaleffekten und −100 T€ günstigen nicht wiederkehrenden Posten.
C
CapEx
Kapitalaufwendungen: Investitionen in Anlagevermögen. Erhaltungs-CapEx (zur Substanzerhaltung) vs. Wachstums-CapEx.
FCF = EBITDA − CapEx − ΔNWC − gezahlte Steuern
Bsp.: Erhaltungs-CapEx 3 % des Umsatzes, Wachstums-CapEx 5 % für Werksausbau.
Carve-out
Herauslösung eines Geschäftsbereichs aus einem Konzern zur Veräußerung. FDD-Komplexität: Umbuchung von Shared Costs und konzerninternen Verrechnungspreisen.
Bsp.: Veräußerung der Logistiksparte → Umbuchung zugewiesener Holdingkosten erforderlich.
Cash Sweep
Vertraglicher Mechanismus, der den Kreditnehmer verpflichtet, überschüssige Liquidität zur Schuldentilgung einzusetzen. Üblich in LBO-Strukturen.
Bsp.: 75 % des überschüssigen Cashflows jährlich zur vorzeitigen Tilgung des Senior-Darlehens.
Completion Accounts
Kaufpreisanpassungsmechanismus nach Closing auf Basis der endgültigen Konten zum Vollzugsdatum (≠ Locked-Box).
Bsp.: Ist die tatsächliche Nettoverschuldung beim Closing 1 Mio. € höher als geschätzt, wird der Preis um 1 Mio. € reduziert.
Covenant
Finanzielle Verpflichtung in einem Kreditvertrag. Bei Verletzung kann die Bank vorzeitige Rückzahlung fordern.
Bsp.: DSCR ≥ 1,2x, Verschuldungsgrad < 3,5x, vierteljährlich geprüft.
D
DCF (Discounted Cash Flow)
Bewertungsverfahren durch Diskontierung künftiger Cashflows. Im TS weniger verbreitet als Multiplikatoren, aber nützlich zur Plausibilisierung.
EV = Σ FCF_t / (1+WACC)^t + Terminalwert
Bsp.: 5-Jahres-DCF mit Terminalwert nach Gordon-Growth-Modell.
Nettoverschuldung
Bruttofinanzverbindlichkeiten abzüglich Kassenbestand und liquider Mittel. Überleitung von Enterprise Value zu Equity Value.
Nettoverschuldung = Bankdarlehen + Anleihen + IFRS-16-Leasing + Earn-out + Pensionsrückstellungen − Barmittel
Bsp.: EV 10 Mio. € − Nettoverschuldung 3 Mio. € = Equity Value 7 Mio. €.
Due Diligence
Prüfungsverfahren vor einer Akquisition. Haupttypen: Financial (FDD), Legal, Tax, Commercial, IT, Environmental.
Bsp.: 4-wöchige FDD durch eine Big-4-Gesellschaft für einen PE-Fonds, der ein mittelständisches Industrieunternehmen erwirbt.
E
Earn-out
Bedingter Kaufpreiszuschlag, der fällig wird, wenn Post-Closing-Ziele erreicht werden. Bei Wahrscheinlichkeit als schuldenähnlich im Rahmen der Nettoverschuldung behandelt.
Bsp.: 2 Mio. € Earn-out, wenn EBITDA im Jahr N+1 die 5-Mio.-€-Schwelle überschreitet.
EBIT
Ergebnis vor Zinsen und Steuern. Spiegelt die operative Leistung nach Abschreibungen wider.
EBIT = EBITDA − D&A
Bsp.: EBITDA 4 Mio. € − D&A 600 T€ = EBIT 3,4 Mio. €.
EBITDA
Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte. Proxy für den operativen Cashflow; zentrale Kennzahl im Transaction Services.
EBITDA = Jahresüberschuss + Ertragsteuern + Finanzergebnis + D&A
Bsp.: Adjusted EBITDA 6 Mio. € × 8x Multiplikator = Enterprise Value 48 Mio. €.
Equity Bridge
Überleitung vom theoretischen Equity Value (EV − Nettoverschuldung) zu den tatsächlichen Erlösen der Aktionäre, einschließlich Earn-outs, Veräußerungsdividenden usw.
Bsp.: EV 50 Mio. € − Nettoverschuldung 15 Mio. € − Earn-out 2 Mio. € + überschüssige Liquidität 1 Mio. € = Equity Value 34 Mio. €.
Equity Value
Wert des Eigenkapitals. Tatsächlich für die Anteile gezahlter Preis.
Equity Value = Enterprise Value − Nettoverschuldung
Bsp.: Equity Value 34 Mio. € aufgeteilt auf PE-Fonds (70 %) und Management (30 %).
Enterprise Value (EV)
Gesamtwert des Unternehmens (Schulden + Eigenkapital). Berechnet anhand von Marktvergleichen oder DCF.
EV = Equity Value + Nettoverschuldung | EV = EBITDA × Multiplikator
Bsp.: Adjusted EBITDA 6 Mio. € × Branchenmultiplikator 8x = EV 48 Mio. €.
F
FDD (Financial Due Diligence)
Finanzielle Prüfung vor der Akquisition. Ziele: Umsatzqualität validieren, EBITDA normalisieren, Nettoverschuldung berechnen, NWC analysieren, Businessplan validieren.
Bsp.: 80-seitiger FDD-Bericht, der einem PE-Fonds vor dem LBO-Signing übergeben wird.
Free Cash Flow (FCF)
Verfügbarer Cashflow des Unternehmens. Zeigt die Fähigkeit zur Schuldenrückzahlung und Aktionärsvergütung.
FCF = EBITDA − CapEx − ΔNWC − gezahlte Steuern
Bsp.: FCF 3 Mio. € bei EBITDA 5 Mio. € → Konversionsrate 60 %.
G
Goodwill
Akquisitionsprämie. Als immaterieller Vermögenswert bilanziert und jährlich auf Wertminderung geprüft.
Goodwill = Kaufpreis − Zeitwert des Nettovermögens
Bsp.: Akquisition zu 20 Mio. €, Zeitwert Nettovermögen 14 Mio. € → Goodwill 6 Mio. €.
H
Haltedauer (Hold Period)
Dauer, für die ein PE-Fonds eine Beteiligung hält, typischerweise 4-7 Jahre. Beeinflusst die IRR-Berechnung.
Bsp.: 5-jährige Haltedauer mit Exitstrategie Unternehmensverkauf → IRR über 5 Jahre berechnet.
I
IFRS 16
Rechnungslegungsstandard, der Leasingverträge als Vermögenswerte/Verbindlichkeiten in der Bilanz behandelt. TS-Auswirkung: Mieten werden aus dem EBITDA herausgenommen (durch D&A und Zinsen ersetzt), was das Reported EBITDA erhöht, aber auch die Nettoverschuldung (Leasingverbindlichkeit).
Bsp.: Jahresmiete 500 T€ als Abschreibung 450 T€ + Zinsen 50 T€ umgebucht → EBITDA steigt um 500 T€, IFRS-16-Nettoverschuldung steigt um ca. 2,5 Mio. €.
IRR (Interner Zinsfuß)
Interner Zinsfuß. Diskontierungsrate, bei der NPV = 0. In PE/LBO typisches Ziel: IRR > 20 %.
Bsp.: investiertes Eigenkapital 10 Mio. € → Exit bei 25 Mio. € nach 5 Jahren → IRR ≈ 20 %.
K
KPI (Key Performance Indicator)
Operative Leistungskennzahl. Im TS: Umsatz je Segment, Kundenbindungsrate, durchschnittlicher Warenkorb, Konversionsrate.
Bsp.: Kundenbindungsrate 92 % → Signal für hohe Wiederkehrumsatzqualität.
L
LBO (Leveraged Buyout)
Unternehmensübernahme, die überwiegend fremdfinanziert ist. Struktur: Eigenkapital (30-40 %) + Senior-Debt + Mezzanine-Debt. Rückzahlung über FCF der Zielgesellschaft.
Bsp.: LBO mit 5x EBITDA, 60 % Senior-Debt, 40 % Eigenkapital.
LOI (Letter of Intent)
Unverbindliches Absichtsschreiben, das vor der Due Diligence unterzeichnet wird. Legt den indikativen Preis, die Struktur und aufschiebende Bedingungen fest.
Bsp.: LOI zu 8x EBITDA vor Start der FDD unterzeichnet.
Locked-Box
Kaufpreisanpassungsmechanismus, bei dem der Preis zu einem vergangenen Stichtag (Locked-Box-Datum) fixiert wird, ohne Post-Closing-Anpassung. Der Käufer erhält eine Entschädigung für Wertverluste zwischen dem Locked-Box-Datum und dem Closing.
Bsp.: Locked-Box-Datum 31.12. → jede zwischen dem 1.1. und dem Closing ausgeschüttete Dividende wird dem Käufer erstattet.
M
Management-Gebühren
Von der Holding an die operative Tochtergesellschaft in Rechnung gestellte Managementgebühren. Im TS: Anpassung, wenn nicht wiederkehrend oder marktunüblich.
Bsp.: 500 T€/Jahr Management-Gebühren nach der Übernahme abgeschafft → Addback zum EBITDA.
Management Package
Anreizmechanismus für das Management in einem LBO (Sweet Equity, Optionsscheine, Vorzugsaktien). Angleichung der Interessen von Management und Fonds.
Bsp.: Management Package mit 10 % des Gewinns oberhalb einer IRR-Hürde von 8 %.
EBITDA-Multiplikator
Bewertungsverhältnis. Im Transaction Services werden Deals typischerweise zwischen 4x und 12x EBITDA gehandelt, je nach Sektor.
EBITDA-Multiplikator = EV / EBITDA
Bsp.: B2B-SaaS → 10-12x; traditionelle Fertigung → 5-7x.
N
NDA (Geheimhaltungsvereinbarung)
Vertraulichkeitsvereinbarung, die vor dem Zugang zum Datenraum unterzeichnet wird. Schützt sensible Informationen der Zielgesellschaft.
Bsp.: NDA von 5 PE-Fonds vor VDD-Datenzugang unterzeichnet.
Normalisierung
Bereinigung außerordentlicher Posten, um ein das laufende Geschäft repräsentatives EBITDA zu erhalten.
Bsp.: Bereinigung von 300 T€ Restrukturierungskosten und 150 T€ unter Marktmiete.
NWC (Net Working Capital)
Nettoumlaufvermögen, exklusive Kassenbestand und kurzfristiger Finanzverbindlichkeiten.
NWC = Umlaufvermögen − kurzfristige Verbindlichkeiten
Bsp.: NWC-Peg von 12 % des Umsatzes im SPA vereinbart.
O
Einmaleffekt (One-off)
Außerordentlicher, nicht wiederkehrender Posten. Im TS: zu identifizieren und aus dem EBITDA herauszurechnen.
Bsp.: Restrukturierungskosten 200 T€, Gewinn aus Anlagenverkauf 100 T€ → netto 100 T€ zu bereinigen.
P
PPA (Purchase Price Allocation)
Allokation des Kaufpreises auf identifizierbare Vermögenswerte (zum Zeitwert) und verbleibenden Goodwill. Post-Closing-Übung.
Bsp.: Marke mit 5 Mio. € bewertet, über 10 Jahre amortisiert → 500 T€ zusätzliche D&A pro Jahr.
Pro-forma
Finanzdaten, angepasst, um ein vergangenes oder zukünftiges Ereignis widerzuspiegeln (Akquisition, Desinvestition, Restrukturierung).
Bsp.: Pro-forma-Umsatz inkl. 12-monatigem Beitrag einer im Juli akquirierten Tochtergesellschaft → Annualisierung von 6 tatsächlichen Monaten.
Q
QoE (Quality of Earnings)
Analyse der Qualität und Wiederkehr von Umsätzen und EBITDA. Kernfragen: Sind die Umsätze wiederkehrend? Ist das EBITDA normalisiert? Gibt es Einmaleffekte?
Bsp.: QoE zeigt, dass 30 % des Umsatzes aus einem nicht verlängerbaren Vertrag stammen → Neubewertung nach unten.
R
Run-rate
Annualisierung der jüngsten Performance. Relevant für stark wachsende Unternehmen oder nach einer Akquisition.
Bsp.: Run-rate-Umsatz = letzte 3 Monate × 4 = 2 Mio. € × 4 = 8 Mio. € annualisiert.
Umsatzwiederkehr
Anteil des Umsatzes aus mehrjährigen Verträgen, Abonnements oder wiederkehrenden Bestellungen. Schlüsselindikator für EBITDA-Qualität.
Bsp.: 75 % wiederkehrender Umsatz → Multiplikatorprämie vs. Wettbewerber mit 30 % Wiederkehr.
S
SPA (Anteilskaufvertrag)
Anteilsübertragungsvertrag, das abschließende Rechtsdokument der Transaktion. Enthält Zusicherungen und Gewährleistungen, aufschiebende Bedingungen und Preismechanismus.
Bsp.: SPA unterzeichnet nach Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen (Fusionskontrolle, LBO-Finanzierung).
Saisonalität
Regelmäßige, vorhersehbare Umsatzschwankungen nach Zeitraum. Im TS: Auswirkung auf durchschnittliches NWC und Run-rate. In Analysen zu neutralisieren.
Bsp.: Umsatzspitze im Dezember bei einem E-Commerce-Unternehmen → NWC-Spitze im November zu finanzieren.
T
EBITDA-zu-FCF-Konversionsrate
Zeigt, welcher Anteil des EBITDA in verfügbaren Cashflow umgewandelt wird. Eine Rate > 70 % gilt als solide.
Konversionsrate = FCF / EBITDA
Bsp.: FCF 3,5 Mio. € / EBITDA 5 Mio. € = Konversionsrate 70 %.
U
Upstream Cash
Liquiditätsaufwärtszahlung von einer Tochtergesellschaft an die Holdinggesellschaft. Im LBO das zentrale Instrument für den Schuldendienst.
Bsp.: jährliche Dividende von 2 Mio. € von OpCo an HoldCo zur Rückzahlung des Senior-Darlehens.
V
VDD (Vendor Due Diligence)
Vom Verkäufer vor dem Verkaufsprozess in Auftrag gegebene Due Diligence, um den Prozess zu beschleunigen und potenzielle Käufer zu überzeugen. Der Bericht wird mit Bietern geteilt.
Bsp.: Big-4-VDD in 6 Wochen abgeschlossen, mit 4 potenziellen Käufern während des Prozesses geteilt.
W
WACC (Gewichtete Kapitalkosten)
Gewichtete durchschnittliche Kapitalkosten. Als Diskontierungsrate in einer DCF-Bewertung verwendet.
WACC = (E/V) × Ke + (D/V) × Kd × (1−t)
Bsp.: WACC 8 % mit Ke = 12 %, Kd = 4 %, D/V-Verhältnis = 40 %, Steuersatz 25 %.
Working Capital Peg
Ziel-NWC-Betrag, der im SPA vereinbart wird. Wenn das tatsächliche NWC beim Closing vom Peg abweicht, wird der Preis entsprechend angepasst.
Bsp.: NWC-Peg 3 Mio. €; tatsächliches NWC beim Closing 2,5 Mio. € → Preisreduzierung um 500 T€.
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