Steuerliche Risiken in der Financial Due Diligence
Steuerrisiken in der FDD: Welche steuerlichen Aspekte prüft die Financial Due Diligence? Typische Risiken, Abgrenzung zur Tax DD und Behandlung im Bericht.
Steuerliche Risiken können in einer M&A-Transaktion erhebliche Wertauswirkungen haben. Während die Tax Due Diligence (Tax DD) die tiefgehende steuerliche Analyse übernimmt, hat auch die Financial Due Diligence relevante Berührungspunkte.
Abgrenzung: FDD vs. Tax DD
Eine vollständige Transaktionsprüfung umfasst oft mehrere Workstreams:
- Financial Due Diligence (FDD): Analyse der historischen Ertragskraft, NWC und Net Debt
- Tax Due Diligence (Tax DD): Tiefgehende Analyse steuerlicher Risiken (laufende Betriebsprüfungen, Verrechnungspreise, Organschaften)
- Legal Due Diligence: Vertragsrisiken, Gesellschaftsrecht
In der FDD werden steuerliche Aspekte analysiert, soweit sie die Nettoverschuldung oder das EBITDA beeinflussen.
Steuerliche Aspekte in der FDD
1. Steuerrückstellungen in der Nettoverschuldung
Wenn für eine laufende Betriebsprüfung oder ein strittiges Steuerverfahren eine Rückstellung gebildet wurde, analysiert die FDD:
- Wie hoch ist die Rückstellung?
- Deckt sie das tatsächliche Risiko ab?
- Sollte sie als Debt-like Item in der Nettoverschuldung erscheinen?
2. Latente Steuern
Latente Steuern erscheinen in IFRS-Bilanzen als Differenz zwischen steuerlichem und handelsrechtlichem Wert von Vermögenswerten. Für die FDD relevante Fragen:
- Gibt es große aktive latente Steuern aus Verlustvorträgen? (Werthaltigkeitsrisiko)
- Können Verlustvorträge nach dem Eigentümerwechsel noch genutzt werden? (Schädlicher Anteilseigentümerwechsel nach § 8c KStG)
3. § 8c KStG: Verlustuntergang
Ein besonders wichtiges Thema bei deutschen Transaktionen: Wenn mehr als 50 % der Anteile an eine Person oder Personengruppe übertragen werden, verfallen in vielen Fällen die steuerlichen Verlustvorträge des Unternehmens. Das kann erhebliche Steuermehrbelastungen nach sich ziehen.
Die FDD analysiert: Gibt es wesentliche Verlustvorträge? Und wie werden sie nach dem Deal bewertet?
4. Steuerliche Behandlung von NWC-Positionen
Manche NWC-Positionen haben steuerliche Implikationen:
- Mehrwertsteuer-Verbindlichkeiten und -Forderungen: gehören sie ins NWC?
- Körperschaftsteuerverbindlichkeiten: gehören sie ins NWC oder sind es Debt-like Items?
Die Klassifizierung ist eine Definitionsfrage im SPA — aber eine, die erhebliche Auswirkungen haben kann.
Was FDD-Analysten von steuerlichen Risiken wissen müssen
- Grundkenntnisse zu den häufigsten steuerlichen Risikoquellen
- Abgrenzung: Was wird in der FDD behandelt, was gehört in die Tax DD?
- Wie steuerliche Rückstellungen in der Nettoverschuldungsbrücke erscheinen
- § 8c KStG: Grundprinzip und warum es für M&A-Transaktionen relevant ist
Im Interview punkten
„Welche steuerlichen Aspekte prüft die FDD?" ist eine typische Vertiefungsfrage. Die Antwort: NWC-Klassifizierung, Steuerrückstellungen als Debt-like Items, latente Steuern auf Verlustvorträge — und der Hinweis, dass die tiefe steuerliche Analyse in die Tax DD fällt.
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