Nettoverschuldung im M&A: Was gehört dazu, was nicht? Definition, Berechnung und typische Streitpunkte in der Financial Due Diligence.
Die Nettoverschuldung ist eine der wichtigsten Größen in jeder M&A-Transaktion. Sie verbindet den Enterprise Value mit dem Equity Value und ist daher direkt kaufpreisrelevant. Wer in Transaction Services arbeitet, muss die Berechnung und die typischen Streitpunkte in- und auswendig kennen.
Die Nettoverschuldung berechnet sich in der Basisdefinition wie folgt:
Nettoverschuldung = Finanzverbindlichkeiten − Zahlungsmittel und Äquivalente
In der Praxis einer FDD geht es jedoch weit über diese einfache Formel hinaus. Käufer und Verkäufer streiten regelmäßig darüber, welche Positionen in die Nettoverschuldung einzubeziehen sind.
Diese Kategorie ist in der Praxis besonders umstritten:
Auf der anderen Seite stehen die Zahlungsmittel und zahlungsmittelähnlichen Posten:
Die Nettoverschuldung ist das Herzstück der sogenannten EV-to-Equity-Brücke:
Enterprise Value
− Nettoverschuldung
± Working-Capital-Anpassung
= Equity Value
Jede Position, die in die Nettoverschuldung einfließt oder daraus herausgenommen wird, hat direkten Einfluss auf den Kaufpreis, den der Käufer letztendlich zahlt.
In der Praxis einer Due Diligence entstehen regelmäßig Diskussionen über:
Pensionsrückstellungen: Werden sie zum vollen Barwert angesetzt? Mit welchem Diskontierungssatz? Ist der Arbeitgeber verpflichtet, sie vollständig zu bedienen?
Fällige, aber noch nicht bezahlte Boni: Sind das Schulden oder Teil des normalisierten Working Capitals?
Transaktionskosten des Targets: Gehören Beratergebühren, die das Zielunternehmen noch nicht gezahlt hat, zur Nettoverschuldung?
Überschussliquidität: Welcher Teil der ausgewiesenen Zahlungsmittel ist „frei" und kann tatsächlich vom Käufer vereinnahmt werden?
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