Nettoverschuldung: Definition und Berechnung im M&A
Nettoverschuldung im M&A: Was gehört dazu, was nicht? Definition, Berechnung und typische Streitpunkte in der Financial Due Diligence.
Die Nettoverschuldung ist eine der wichtigsten Größen in jeder M&A-Transaktion. Sie verbindet den Enterprise Value mit dem Equity Value und ist daher direkt kaufpreisrelevant. Wer in Transaction Services arbeitet, muss die Berechnung und die typischen Streitpunkte in- und auswendig kennen.
Die Grundformel
Die Nettoverschuldung berechnet sich in der Basisdefinition wie folgt:
Nettoverschuldung = Finanzverbindlichkeiten − Zahlungsmittel und Äquivalente
In der Praxis einer FDD geht es jedoch weit über diese einfache Formel hinaus. Käufer und Verkäufer streiten regelmäßig darüber, welche Positionen in die Nettoverschuldung einzubeziehen sind.
Was zur Nettoverschuldung gehört
Klassische Schuldenpositionen
- Bankdarlehen und Kontokorrentkredite
- Anleihen und Schuldscheindarlehen
- Finance-Lease-Verbindlichkeiten (nach IFRS 16)
- Gesellschafterdarlehen
Schuldenähnliche Posten (Debt-like Items)
Diese Kategorie ist in der Praxis besonders umstritten:
- Pensionsrückstellungen (oft auf Basis des IAS-19-Barwerts)
- Steuerrückstellungen (insbesondere bei Betriebsprüfungsrisiken)
- Earn-Out-Verbindlichkeiten aus früheren Akquisitionen
- Negative Kaufpreisanpassungen aus abgeschlossenen Deals
Was abgezogen wird
Auf der anderen Seite stehen die Zahlungsmittel und zahlungsmittelähnlichen Posten:
- Kassenbestände und Bankguthaben
- Kurzfristige Finanzanlagen (je nach Liquidierbarkeit)
- Restricted Cash (in der Regel nicht abzugsfähig)
Der Übergang von Enterprise Value zu Equity Value
Die Nettoverschuldung ist das Herzstück der sogenannten EV-to-Equity-Brücke:
Enterprise Value
− Nettoverschuldung
± Working-Capital-Anpassung
= Equity Value
Jede Position, die in die Nettoverschuldung einfließt oder daraus herausgenommen wird, hat direkten Einfluss auf den Kaufpreis, den der Käufer letztendlich zahlt.
Typische Streitpunkte
In der Praxis einer Due Diligence entstehen regelmäßig Diskussionen über:
Pensionsrückstellungen: Werden sie zum vollen Barwert angesetzt? Mit welchem Diskontierungssatz? Ist der Arbeitgeber verpflichtet, sie vollständig zu bedienen?
Fällige, aber noch nicht bezahlte Boni: Sind das Schulden oder Teil des normalisierten Working Capitals?
Transaktionskosten des Targets: Gehören Beratergebühren, die das Zielunternehmen noch nicht gezahlt hat, zur Nettoverschuldung?
Überschussliquidität: Welcher Teil der ausgewiesenen Zahlungsmittel ist „frei" und kann tatsächlich vom Käufer vereinnahmt werden?
Was im Interview erwartet wird
Im TS-Interview sollten Sie:
- Die Grundformel sicher erklären können
- Mindestens drei debt-like Items nennen und begründen
- Den Zusammenhang zur EV-to-Equity-Brücke herstellen
- Ein konkretes Streitbeispiel beschreiben können
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