Earn-out Klauseln in M&A-Transaktionen: Definition, Funktionsweise, Risiken und ihre Behandlung in der Financial Due Diligence.
Wenn Käufer und Verkäufer sich über den Wert eines Unternehmens nicht einig sind — insbesondere über künftige Ergebnisse — kommt häufig ein Earn-out ins Spiel. Für TS-Analysten sind Earn-outs sowohl im Rahmen der aktuellen Transaktion als auch als historische Verbindlichkeit relevant.
Ein Earn-out ist eine bedingte Kaufpreiszahlung: Ein Teil des Kaufpreises wird erst gezahlt, wenn das Unternehmen nach dem Closing bestimmte Ziele erreicht. Typischerweise:
Aus Käuferperspektive: Risikominimierung. Der Verkäufer glaubt an die Zukunft — der Käufer zahlt dafür, wenn sie eintritt.
Aus Verkäuferperspektive: Mehr Gesamterlös, wenn die Ziele erreicht werden. Nachteil: Unsicherheit über den tatsächlichen Erlös.
Wenn ein Unternehmen in der Vergangenheit ein anderes Unternehmen mit Earn-out-Klausel erworben hat, erscheint die ausstehende Earn-out-Verbindlichkeit in der Bilanz. Aus FDD-Perspektive:
Earn-outs klingen einfach, sind in der Praxis aber komplex:
Neben Earn-outs gibt es weitere Preisanpassungsmechanismen:
Working Capital Adjustment: Wird nach Closing auf Basis des tatsächlichen NWC berechnet (Completion-Accounts-Modell).
Net Debt Adjustment: Falls die Nettoverschuldung beim Closing von der vereinbarten Ausgangsgröße abweicht.
Locked Box Ticker: Im Locked-Box-Modell erhält der Verkäufer Zinsen auf den Kaufpreis für die Zeit zwischen Locked-Box-Datum und Closing.
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