Deal-Struktur in M&A: Asset Deal vs. Share Deal, SPA-Grundlagen und die Rolle der FDD im Vertragsabschluss. Kompakter Überblick für TS-Kandidaten.
Transaction Services arbeitet immer im Kontext einer Transaktion — und das bedeutet: Der Kaufvertrag (SPA) ist das Rahmenwerk, das die gesamte Analyse strukturiert. TS-Analysten müssen die Grundzüge eines Deals verstehen.
Die erste fundamentale Entscheidung in einer Transaktion: Was wird verkauft?
Der Käufer erwirbt die Anteile an der Gesellschaft. Das Unternehmen mit allen Vermögenswerten, Verbindlichkeiten, Verträgen und Risiken geht auf den Käufer über.
Vorteil für den Verkäufer: Steuerliche Vorteile in vielen Jurisdiktionen.
Nachteil für den Käufer: Er übernimmt alle historischen Verbindlichkeiten und Risiken — auch die, die er nicht kennt. Deshalb ist Due Diligence so wichtig.
Der Käufer erwirbt ausgewählte Vermögenswerte (und übernimmt ausgewählte Verbindlichkeiten). Der Rest verbleibt beim Verkäufer.
Vorteil für den Käufer: Mehr Kontrolle über das, was übernommen wird.
Nachteil: Komplexere Vertragsstruktur, Kundenzustimmungen können erforderlich sein.
Der Share Purchase Agreement (SPA) ist das zentrale Vertragsdokument. Wesentliche Bestandteile:
Garantien des Verkäufers über den Zustand des Unternehmens:
Wenn eine Garantie verletzt wird, kann der Käufer Schadensersatz fordern.
Eine Klausel, die es dem Käufer erlaubt, vom Deal zurückzutreten, wenn zwischen Signing und Closing ein wesentliches negatives Ereignis eintritt.
Bedingungen, die vor dem Closing erfüllt sein müssen:
Die FDD-Ergebnisse fließen direkt in die Vertragsgestaltung ein:
Ein guter TS-Analyst versteht nicht nur die Zahlen — er versteht, wie sie sich im Kaufvertrag niederschlagen.
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