Deal-Struktur und Kaufvertrag im M&A
Deal-Struktur in M&A: Asset Deal vs. Share Deal, SPA-Grundlagen und die Rolle der FDD im Vertragsabschluss. Kompakter Überblick für TS-Kandidaten.
Transaction Services arbeitet immer im Kontext einer Transaktion — und das bedeutet: Der Kaufvertrag (SPA) ist das Rahmenwerk, das die gesamte Analyse strukturiert. TS-Analysten müssen die Grundzüge eines Deals verstehen.
Share Deal vs. Asset Deal
Die erste fundamentale Entscheidung in einer Transaktion: Was wird verkauft?
Share Deal
Der Käufer erwirbt die Anteile an der Gesellschaft. Das Unternehmen mit allen Vermögenswerten, Verbindlichkeiten, Verträgen und Risiken geht auf den Käufer über.
Vorteil für den Verkäufer: Steuerliche Vorteile in vielen Jurisdiktionen.
Nachteil für den Käufer: Er übernimmt alle historischen Verbindlichkeiten und Risiken — auch die, die er nicht kennt. Deshalb ist Due Diligence so wichtig.
Asset Deal
Der Käufer erwirbt ausgewählte Vermögenswerte (und übernimmt ausgewählte Verbindlichkeiten). Der Rest verbleibt beim Verkäufer.
Vorteil für den Käufer: Mehr Kontrolle über das, was übernommen wird.
Nachteil: Komplexere Vertragsstruktur, Kundenzustimmungen können erforderlich sein.
Der Kaufvertrag (SPA)
Der Share Purchase Agreement (SPA) ist das zentrale Vertragsdokument. Wesentliche Bestandteile:
Kaufpreis und Mechanismus
- Vorläufiger Kaufpreis zum Signing
- Anpassungsmechanismus: Locked Box oder Completion Accounts?
- NWC-Target und Schuldendefinition
Representations and Warranties (Reps & Warranties)
Garantien des Verkäufers über den Zustand des Unternehmens:
- „Alle Jahresabschlüsse wurden nach IFRS erstellt"
- „Es gibt keine ausstehenden Steuerverbindlichkeiten über X €"
- „Alle wesentlichen Verträge sind gültig und übertragbar"
Wenn eine Garantie verletzt wird, kann der Käufer Schadensersatz fordern.
MAC-Klausel (Material Adverse Change)
Eine Klausel, die es dem Käufer erlaubt, vom Deal zurückzutreten, wenn zwischen Signing und Closing ein wesentliches negatives Ereignis eintritt.
Closing Conditions
Bedingungen, die vor dem Closing erfüllt sein müssen:
- Regulatorische Genehmigungen (Kartellrecht)
- Zustimmung von Kreditgebern
- Keine wesentliche Änderung des Unternehmens
Die Rolle der FDD im SPA-Prozess
Die FDD-Ergebnisse fließen direkt in die Vertragsgestaltung ein:
- Nettoverschuldungsdefinition: Was als Net Debt gilt, basiert auf FDD-Erkenntnissen
- NWC-Target: Aus der FDD-Normalisierung abgeleitet
- Schadensersatzlimits: Red Flags aus der FDD beeinflussen, für welche Risiken Garantien verlangt werden
Ein guter TS-Analyst versteht nicht nur die Zahlen — er versteht, wie sie sich im Kaufvertrag niederschlagen.
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