Passifs éventuels et leur traitement en FDD
Passifs éventuels en Due Diligence Financière : identification, quantification et impact sur la dette nette et le prix d'acquisition.
Les passifs éventuels sont l'une des sources de risques les plus redoutées dans une acquisition. Non provisionnés au bilan, ils peuvent surgir après la closing et réduire significativement la valeur créée. Le praticien TS doit les identifier, les quantifier et en informer l'acquéreur.
Définition et enjeux
Un passif éventuel est une obligation potentielle dont l'existence dépend de la survenance d'un événement futur incertain. En IFRS, il ne figure pas au bilan tant que la sortie de ressources n'est pas probable. Mais en FDD, "pas au bilan" ne signifie pas "sans risque".
Les passifs éventuels impactent :
- La dette nette ajustée (si l'acquéreur décide de les intégrer dans le prix)
- Les garanties de passif négociées dans le contrat de cession
- La structuration du prix (earn-out, séquestre, retenue sur prix)
Principales catégories de passifs éventuels
Litiges en cours
Le praticien analyse le tableau des litiges fourni par la cible et les consultations des avocats :
- Litiges prud'homaux (licenciements contestés, discrimination)
- Litiges commerciaux (clients, fournisseurs, partenaires)
- Litiges concurrentiels (ententes, abus de position dominante)
- Litiges avec des tiers (propriété intellectuelle, accidents)
Risques fiscaux
Les redressements fiscaux potentiels sont une source majeure de passifs éventuels :
- TVA récupérée sur des opérations contestables
- Prix de transfert avec des entités liées (risque dans les groupes multi-pays)
- Déductibilité de charges exceptionnelles
- Régimes de faveur dont les conditions ne seraient plus réunies
Risques sociaux et réglementaires
- Régularisation potentielle de travailleurs indépendants requalifiés en salariés
- Non-conformité aux règles d'hygiène et sécurité (risque d'amende)
- Risques environnementaux (sols pollués, réglementations ICPE)
Traitement en FDD
Le praticien TS adopte une approche en trois étapes :
- Identification : revue des annexes comptables, consultation des avocats, Q&A avec le management
- Quantification : estimation haute et basse de l'exposition, probabilité de survenance
- Recommandation : intégration dans la dette nette ajustée et/ou recommandation de garantie de passif spécifique
L'impact sur la négociation du prix
Les passifs éventuels matériels donnent lieu à des négociations spécifiques :
- Retenue sur prix : une partie du prix est mise en séquestre jusqu'à résolution du litige
- Garantie de passif : le vendeur s'engage à indemniser l'acquéreur si le passif se matérialise
- Réduction du prix : décote directe sur l'EV si le risque est jugé quasi-certain
Ce que les recruteurs TS testent
En entretien, les recruteurs posent souvent des questions sur les passifs éventuels pour évaluer si le candidat comprend la différence entre risque comptable et risque économique. Savoir expliquer pourquoi un risque non provisionné peut néanmoins impacter le prix est une démonstration de maturité professionnelle.
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