Vendor Due Diligence: quando e porquê?

A Vendor Due Diligence (VDD) é frequentemente menos bem conhecida pelos candidatos do que a FDD buy-side. No entanto, representa uma parte significativa das missões de Transaction Services nos processos de cessão competitivos. Dominá-la em entrevista distingue-o claramente.

O que é a VDD?

A Vendor Due Diligence é uma Due Diligence Financeira comissionada e financiada pelo vendedor — e não pelo comprador. É realizada por uma equipa de Transaction Services independente antes da abertura do processo de venda.

O relatório de VDD é depois disponibilizado aos compradores potenciais na data-room, geralmente em simultâneo com os outros documentos de informação (teaser, Information Memorandum).

Porque é que um vendedor comissiona uma VDD?

Várias razões explicam o recurso à VDD:

Acelerar o processo: se cada comprador tiver de realizar a sua própria FDD, isso leva tempo. Mutualizando a análise numa VDD, o vendedor reduz a duração do processo e a carga sobre as suas equipas.

Controlar a narrativa: o vendedor pode assegurar que os ajustamentos de EBITDA são apresentados de forma favorável (mas legítima) antes que os compradores cheguem com os seus próprios pressupostos.

Atrair mais compradores: uma VDD de qualidade tranquiliza os compradores menos experientes (industriais, family offices) que não têm os recursos para uma FDD completa.

Reduzir as condições suspensivas: com uma VDD já realizada, alguns compradores podem reduzir a sua própria due diligence e ir mais depressa ao closing.

Os limites da VDD para o comprador

A VDD apresenta limites importantes do ponto de vista do comprador:

Sem relação direta: o comprador não mandatou a firma, não pode orientar os trabalhos consoante as suas próprias interrogações.
Responsabilidade limitada: a firma de consultoria do vendedor tem obrigações de qualidade mas não perante o comprador como se fosse o seu cliente direto.
Seletividade potencial: uma VDD pode omitir tópicos embaraçosos que o vendedor prefere não destacar.

É por isso que os compradores sérios, mesmo na presença de uma VDD, realizam a sua própria «confirmatory due diligence» — uma FDD aligeirada que verifica os pontos-chave da VDD e aprofunda as zonas de risco.

A VDD nos processos competitivos (auctions)

Num processo de leilão estruturado (auction), a VDD é quase sistemática. Os vendedores profissionais (fundos de Private Equity em saída) utilizam sempre a VDD para maximizar as condições da cessão.

Na prática, os analistas de TS juniores podem encontrar-se a trabalhar em VDD em vez de FDD buy-side — é importante perceber para a entrevista.

O que os recrutadores verificam

Em entrevista, se lhe perguntarem a diferença entre uma VDD e uma FDD buy-side, os pontos esperados são:

O mandante: vendedor vs comprador.
O posicionamento da equipa: lado sell-side vs buy-side.
O âmbito: a VDD pode ser mais ampla (cobre tudo o que o vendedor quer apresentar) ou mais limitada (scope definido pelo vendedor).
A utilização no deal: VDD nas auctions, FDD buy-side nas bilaterais.

A formação trata dos dois formatos de missão com exemplos de casos sell-side e buy-side.