Remuneração dos dirigentes: normalização em QoE
Como normalizar a remuneração dos dirigentes em Quality of Earnings: princípios, método de cálculo e tratamento em entrevista de Transaction Services.
A normalização da remuneração dos dirigentes é um dos ajustamentos de EBITDA mais correntes — e dos mais delicados — nas transações que envolvem empresas familiares ou PME detidas pelos seus fundadores.
Porque é que este ajustamento é necessário?
Numa empresa familiar ou numa PME, o dirigente-acionista pode remunerar-se de forma não ótima do ponto de vista fiscal ou simplesmente segundo as suas próprias preferências, sem ligação direta com o valor de mercado da sua contribuição. Duas situações opostas são correntes:
Caso 1: Remuneração superior ao mercado
O dirigente paga-se um salário e benefícios (viatura, habitação de função, encargos pessoais) que excedem o que custaria um diretor geral assalariado com competências equivalentes. A diferença representa uma extração de valor disfarçada em despesas — um ajustamento de EBITDA positivo justifica-se.
Caso 2: Remuneração inferior ao mercado
O fundador paga-se pouco, preferindo deixar a tesouraria na empresa ou minimizar os seus encargos sociais. Após a transação, o comprador terá de recrutar um dirigente ao preço de mercado. Um ajustamento de EBITDA negativo (redução) é então necessário para refletir este custo futuro.
O método de cálculo
O ajustamento calcula-se assim:
Ajustamento = Remuneração atual do dirigente – Remuneração de mercado estimada
Se o resultado for positivo: add-back (a remuneração atual é demasiado elevada).
Se o resultado for negativo: dedução (a remuneração atual é demasiado baixa).
A remuneração de mercado de referência tem de ser justificada por dados comparáveis: estudos de remuneração setoriais, ofertas de emprego de cargos equivalentes, referências de empresas similares.
Os elementos a incluir na remuneração total
Não se limite ao salário bruto. A remuneração total de um dirigente pode incluir:
- Salário fixo e variável.
- Encargos sociais patronais.
- Viatura de função (valor locativo ou amortização).
- Despesas de representação pessoais registadas em despesas da sociedade.
- Contribuições para regimes de pensões suplementares.
- Seguro de vida do dirigente.
- Aluguer de uma habitação de função.
Alguns destes elementos são factuais (aparecem nas contas), outros exigem uma discussão com a gestão ou os revisores oficiais de contas.
As nuances a conhecer em entrevista
Ajustamento parcial: em alguns casos, a remuneração é parcialmente excessiva. O ajustamento incide apenas sobre o excedente, não sobre a totalidade.
Os membros da família na massa salarial: o dirigente tem membros da sua família na folha de pagamento da empresa? Os seus cargos correspondem a um valor acrescentado real? É um ângulo de análise conexo.
O impacto sobre as contribuições sociais: uma alteração de remuneração implica uma alteração de encargos sociais. O ajustamento tem de integrar este efeito para ser completo.
O período de transição: se o dirigente permanecer na empresa pós-closing (management buyout, período de transição), a normalização é diferente.
O que dizer em entrevista
Se lhe perguntarem «como normaliza a remuneração de um dirigente fundador?», responda em três etapas: (1) identificar a remuneração total atual (não apenas o salário), (2) estimar a remuneração de mercado para uma função equivalente, (3) calcular a diferença e justificar a referência de mercado utilizada.
Os casos práticos da formação incluem situações de normalização de remuneração de dirigente com dados numéricos completos.