Como normalizar a remuneração dos dirigentes em Quality of Earnings: princípios, método de cálculo e tratamento em entrevista de Transaction Services.
A normalização da remuneração dos dirigentes é um dos ajustamentos de EBITDA mais correntes — e dos mais delicados — nas transações que envolvem empresas familiares ou PME detidas pelos seus fundadores.
Numa empresa familiar ou numa PME, o dirigente-acionista pode remunerar-se de forma não ótima do ponto de vista fiscal ou simplesmente segundo as suas próprias preferências, sem ligação direta com o valor de mercado da sua contribuição. Duas situações opostas são correntes:
Caso 1: Remuneração superior ao mercado
O dirigente paga-se um salário e benefícios (viatura, habitação de função, encargos pessoais) que excedem o que custaria um diretor geral assalariado com competências equivalentes. A diferença representa uma extração de valor disfarçada em despesas — um ajustamento de EBITDA positivo justifica-se.
Caso 2: Remuneração inferior ao mercado
O fundador paga-se pouco, preferindo deixar a tesouraria na empresa ou minimizar os seus encargos sociais. Após a transação, o comprador terá de recrutar um dirigente ao preço de mercado. Um ajustamento de EBITDA negativo (redução) é então necessário para refletir este custo futuro.
O ajustamento calcula-se assim:
Ajustamento = Remuneração atual do dirigente – Remuneração de mercado estimada
Se o resultado for positivo: add-back (a remuneração atual é demasiado elevada).
Se o resultado for negativo: dedução (a remuneração atual é demasiado baixa).
A remuneração de mercado de referência tem de ser justificada por dados comparáveis: estudos de remuneração setoriais, ofertas de emprego de cargos equivalentes, referências de empresas similares.
Não se limite ao salário bruto. A remuneração total de um dirigente pode incluir:
Alguns destes elementos são factuais (aparecem nas contas), outros exigem uma discussão com a gestão ou os revisores oficiais de contas.
Ajustamento parcial: em alguns casos, a remuneração é parcialmente excessiva. O ajustamento incide apenas sobre o excedente, não sobre a totalidade.
Os membros da família na massa salarial: o dirigente tem membros da sua família na folha de pagamento da empresa? Os seus cargos correspondem a um valor acrescentado real? É um ângulo de análise conexo.
O impacto sobre as contribuições sociais: uma alteração de remuneração implica uma alteração de encargos sociais. O ajustamento tem de integrar este efeito para ser completo.
O período de transição: se o dirigente permanecer na empresa pós-closing (management buyout, período de transição), a normalização é diferente.
Se lhe perguntarem «como normaliza a remuneração de um dirigente fundador?», responda em três etapas: (1) identificar a remuneração total atual (não apenas o salário), (2) estimar a remuneração de mercado para uma função equivalente, (3) calcular a diferença e justificar a referência de mercado utilizada.
Os casos práticos da formação incluem situações de normalização de remuneração de dirigente com dados numéricos completos.
Centenas de candidatos prepararam as suas entrevistas com este programa. Os que conquistaram o lugar têm uma coisa em comum: trabalharam os casos antes de entrar na sala.
