Papel do Transaction Services num MBO: especificidades da due diligence, desafios de governance e tensões entre gestão e adquirente.
O Management Buy-Out (MBO) é uma operação em que a gestão em funções compra a empresa que dirige, geralmente acompanhada de um fundo de Private Equity. Para o praticante de TS, o MBO apresenta especificidades únicas que tornam a missão simultaneamente mais complexa e mais sensível.
Num MBO, a gestão — CEO, diretores financeiros, diretores operacionais — co-investe ao lado de um fundo PE para tomar o controlo da empresa. As implicações para a FDD são múltiplas:
A firma de TS realiza a FDD clássica por conta do fundo: análise QoE, normalização do EBITDA, análise do NWC, Net Debt. Mas num MBO, a equipa tem de estar particularmente atenta a:
Em alguns MBO, é comissionada uma VDD pelos consultores da gestão-vendedora para tranquilizar o fundo desde o início do processo. A firma de TS redige então um relatório acessível aos adquirentes potenciais, o que acelera as discussões mas reduz a independência percebida.
O MBO gera tensões estruturais:
O praticante de TS tem de navegar neste ambiente com rigor e independência.
Nas sociedades em fase pré-MBO, é frequente encontrar remunerações de dirigentes não normativas: salários muito elevados, distribuições disfarçadas, benefícios em espécie. Estes elementos têm de ser normalizados no EBITDA ajustado.
Uma gestão que prepara a sua saída pode ter tendência a reduzir os investimentos para inflacionar o cash flow dos últimos anos. O praticante analisa o CapEx histórico e compara com o benchmark setorial.
Num MBO com LBO, a estrutura de endividamento é complexa. O TS analisa a capacidade de reembolso da dívida de aquisição a partir dos cash flows normalizados do target.
Conhecer as especificidades de um MBO mostra uma compreensão das dinâmicas reais de mercado. Os fundos PE — grandes clientes das firmas de TS — realizam numerosos MBO todos os anos.
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