Management Buy-Out (MBO) e Transaction Services
Papel do Transaction Services num MBO: especificidades da due diligence, desafios de governance e tensões entre gestão e adquirente.
O Management Buy-Out (MBO) é uma operação em que a gestão em funções compra a empresa que dirige, geralmente acompanhada de um fundo de Private Equity. Para o praticante de TS, o MBO apresenta especificidades únicas que tornam a missão simultaneamente mais complexa e mais sensível.
O que é um MBO?
Num MBO, a gestão — CEO, diretores financeiros, diretores operacionais — co-investe ao lado de um fundo PE para tomar o controlo da empresa. As implicações para a FDD são múltiplas:
- A gestão é simultaneamente cedente (vende a sua sociedade) e futuro readquirente
- Tem um interesse direto em maximizar o preço de cessão... mas também em não assustar demasiado o adquirente
- A sua cooperação na data room pode ser mais ou menos franca consoante as tensões
O papel do TS num MBO
Para o fundo PE (lado adquirente)
A firma de TS realiza a FDD clássica por conta do fundo: análise QoE, normalização do EBITDA, análise do NWC, Net Debt. Mas num MBO, a equipa tem de estar particularmente atenta a:
- Os arranjos de remuneração da gestão (bónus, benefícios em espécie, empréstimos da sociedade)
- As transações intragrupo com entidades controladas pela gestão
- As projeções financeiras preparadas pela própria gestão — potencialmente otimistas
A Vendor Due Diligence (VDD) num MBO
Em alguns MBO, é comissionada uma VDD pelos consultores da gestão-vendedora para tranquilizar o fundo desde o início do processo. A firma de TS redige então um relatório acessível aos adquirentes potenciais, o que acelera as discussões mas reduz a independência percebida.
Tensões e conflitos de interesses
O MBO gera tensões estruturais:
- A gestão sabe tudo sobre a sociedade — pode orientar seletivamente a informação
- Pode ter interesse em apresentar uma rentabilidade favorecedora para justificar uma valorização elevada
- Mas também quer que o fundo fique satisfeito pós-aquisição para manter o seu lugar e os seus interesses
O praticante de TS tem de navegar neste ambiente com rigor e independência.
Pontos de atenção específicos
Management fees e remunerações
Nas sociedades em fase pré-MBO, é frequente encontrar remunerações de dirigentes não normativas: salários muito elevados, distribuições disfarçadas, benefícios em espécie. Estes elementos têm de ser normalizados no EBITDA ajustado.
Investimentos adiados
Uma gestão que prepara a sua saída pode ter tendência a reduzir os investimentos para inflacionar o cash flow dos últimos anos. O praticante analisa o CapEx histórico e compara com o benchmark setorial.
Estrutura de aquisição e alavancagem
Num MBO com LBO, a estrutura de endividamento é complexa. O TS analisa a capacidade de reembolso da dívida de aquisição a partir dos cash flows normalizados do target.
O que os recrutadores apreciam
Conhecer as especificidades de um MBO mostra uma compreensão das dinâmicas reais de mercado. Os fundos PE — grandes clientes das firmas de TS — realizam numerosos MBO todos os anos.
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