Venda de empresa: o papel da FDD do lado do vendedor

Quando se fala de Due Diligence Financeira, pensa-se primeiro na perspetiva do comprador. No entanto, a FDD desempenha um papel igualmente importante do lado do vendedor. Compreender esta dimensão é útil para as entrevistas, mas também para os candidatos que trabalham em missões sell-side.

Porque o vendedor deve antecipar a FDD

Um vendedor avisado sabe que a sua empresa vai ser examinada minuciosamente. Preparar uma cessão é antecipar as perguntas que a equipa de FDD do comprador irá colocar — e ter respostas claras, documentadas e coerentes.

Os vendedores que não anteciparam encontram-se em posições delicadas: red flags identificados tardiamente no processo podem fazer baixar o preço, prolongar as negociações ou mesmo fazer falhar a transação.

A Vendor Due Diligence como ferramenta de preparação

A Vendor Due Diligence (VDD) é o mecanismo pelo qual o vendedor toma a iniciativa: comissiona ele próprio uma análise de FDD antes de abrir o processo de venda. Esta abordagem oferece várias vantagens:

Identificar e tratar os problemas a montante: mais vale descobrir os red flags por si próprio do que vê-los mencionados num relatório de FDD buy-side no momento das negociações.

Preparar os ajustamentos de EBITDA: o vendedor pode estruturar uma apresentação dos add-backs favorável (mas defensável) antes da chegada das equipas de FDD.

Acelerar o processo: com uma VDD já disponível, os compradores podem avançar mais rapidamente. Isto é particularmente útil nos processos competitivos em que o tempo é fator de valor.

O papel da gestão na preparação

A montante de uma cessão, os dirigentes são acompanhados pelos seus consultores financeiros para:

Normalizar a apresentação das contas: assegurar que os ajustamentos de EBITDA legítimos estão bem documentados e apresentáveis.
Preparar a data-room: organizar os documentos financeiros, jurídicos, fiscais e operacionais de forma clara.
Preparar as respostas às perguntas: antecipar as perguntas clássicas sobre a recorrência das receitas, a política de capitalização, os riscos de pessoal-chave.

Os tópicos sensíveis a antecipar do lado do vendedor

Alguns tópicos são quase sistematicamente reportados nos relatórios de FDD buy-side:

Concentração de clientes: se um cliente representa 30% do volume de negócios, o vendedor deve ter uma resposta convincente sobre a solidez da relação.
Remuneração do dirigente: a diferença em relação ao mercado deve ser explicada e um add-back defensável preparado.
Litígios em curso: os pareceres jurídicos devem estar disponíveis.
Passivos fiscais: as correções passadas ou em curso devem estar documentadas.
Compromissos extrapatrimoniais: cauções, garantias, contratos de locação fora da IFRS 16.

A negociação pós-relatório FDD

Quando o relatório de FDD buy-side chega com ajustamentos em baixa e red flags, a negociação retoma com essas bases. O vendedor tem de ser capaz de contestar os ajustamentos não justificados e de aceitar os que são legítimos.

É por isso que o vendedor frequentemente tem os seus próprios consultores de TS em paralelo para defender as suas posições na negociação do preço.

Para compreender as duas faces da profissão — buy-side e sell-side — a formação propõe casos práticos nas duas perspetivas.