Rischi fiscali identificati in due diligence finanziaria
Come identificare e trattare i rischi fiscali in FDD: IVA, IRES, transfer pricing, passività non accantonate e impatto sul Net Debt aggiustato.
I rischi fiscali occupano un posto centrale in ogni due diligence finanziaria. Non accantonati per definizione, possono rappresentare decine di milioni di euro di passività potenziali. Il professionista TS deve identificarli, qualificarli e informarne l'acquirente.
Perché i rischi fiscali sono così importanti in FDD
La fiscalità è un dominio in cui le regole sono complesse, le interpretazioni multiple e i controlli frequenti. Una società perfettamente onesta può avere posizioni fiscali contestabili. Inversamente, alcune società ottimizzano aggressivamente la loro fiscalità in zone di rischio elevato.
Per l'acquirente, un accertamento fiscale post-closing è a suo carico (salvo se coperto da una garanzia di passivo). L'identificazione preliminare è quindi cruciale.
Le principali categorie di rischi fiscali
Imposta sul reddito delle società (IRES)
- Deducibilità di oneri contestabili (ammortamenti, accantonamenti, interessi)
- Utilizzo di perdite riportabili le cui condizioni d'uso sarebbero rimesse in discussione
- Trattamento fiscale di alcune operazioni (fusioni, conferimenti parziali di attivi)
IVA
L'IVA è una delle voci di accertamento più frequenti:
- IVA recuperata su spese miste (professionali e personali)
- IVA su operazioni il cui regime è contestabile (esenzioni, aliquote ridotte)
- IVA su fringe benefit non dichiarati
Transfer pricing
Per i gruppi multinazionali, i prezzi di trasferimento tra entità correlate sono un tema maggiore:
- Le transazioni infragruppo devono essere realizzate a condizioni di mercato (arm's length)
- L'amministrazione fiscale può contestare questi prezzi e procedere ad accertamenti importanti
- La documentazione dei prezzi di trasferimento è un obbligo legale in molti paesi
Imposte locali e settoriali
- Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) — ora in soppressione progressiva in Francia
- Contribution Economique Territoriale (CET)
- Imposte specifiche di alcuni settori (banche, assicurazioni, tabacco)
Come il professionista TS tratta i rischi fiscali
Revisione delle dichiarazioni fiscali
Il professionista richiede le dichiarazioni fiscali degli ultimi 3-5 anni e i documenti di follow-up dei controlli fiscali in corso. Identifica:
- Le posizioni fiscali assunte, la loro base legale e il loro livello di rischio
- Gli accertamenti in corso o terminati (indicatori di zone di rischio)
- Le opzioni fiscali esercitate (ammortamenti accelerati, riporto a nuovo di perdite)
Qualificazione del rischio
Ogni rischio identificato è qualificato in base a:
- La probabilità di materializzazione (bassa, media, elevata)
- L'ordine di grandezza dell'esposizione
- La raccomandazione di trattamento (integrazione nel Net Debt, richiesta di garanzia di passivo)
Coordinamento con i fiscalisti
Sulle transazioni complesse, lo studio TS coordina con fiscalisti specializzati (spesso un dipartimento dedicato all'interno dello stesso studio o uno studio esterno). La FDD fiscale completa la FDD finanziaria.
Impatto sul prezzo e sulle garanzie
I rischi fiscali significativi si traducono in:
- Un'integrazione nel Net Debt aggiustato se la probabilità è elevata
- Una garanzia di passivo specifica nel contratto di cessione
- Una trattenuta sul prezzo (escrow) durante la durata della prescrizione fiscale
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