Remunerazione dei dirigenti: normalizzazione in QoE
Come normalizzare la remunerazione dei dirigenti in Quality of Earnings: principi, metodo di calcolo e trattamento in colloquio Transaction Services.
La normalizzazione della remunerazione dei dirigenti è uno degli aggiustamenti EBITDA più comuni — e più delicati — nelle transazioni che coinvolgono aziende familiari o PMI detenute dai loro fondatori.
Perché questo aggiustamento è necessario?
In un'azienda familiare o in una PMI, il dirigente-azionista può remunerarsi in modo non ottimale dal punto di vista fiscale o semplicemente in base alle proprie preferenze, senza legame diretto con il valore di mercato del suo contributo. Due situazioni opposte sono comuni:
Caso 1: Remunerazione superiore al mercato
Il dirigente si versa uno stipendio e fringe benefit (auto, alloggio di servizio, spese personali) che superano ciò che costerebbe un direttore generale dipendente con competenze equivalenti. La differenza rappresenta un'estrazione di valore mascherata da oneri — un aggiustamento EBITDA positivo è giustificato.
Caso 2: Remunerazione inferiore al mercato
Il fondatore si paga poco, preferendo lasciare la cassa nell'azienda o minimizzare i suoi contributi sociali. Dopo la transazione, l'acquirente dovrà reclutare un dirigente al prezzo di mercato. Un aggiustamento EBITDA negativo (riduzione) è allora necessario per riflettere questo costo futuro.
Il metodo di calcolo
L'aggiustamento si calcola così:
Aggiustamento = Remunerazione attuale del dirigente – Remunerazione di mercato stimata
Se il risultato è positivo: add-back (la remunerazione attuale è troppo elevata).
Se il risultato è negativo: deduzione (la remunerazione attuale è troppo bassa).
La remunerazione di mercato di riferimento deve essere giustificata da dati comparabili: studi di remunerazione settoriali, offerte di lavoro per posizioni equivalenti, riferimenti di aziende simili.
Gli elementi da includere nella remunerazione totale
Non si limiti allo stipendio lordo. La remunerazione totale di un dirigente può includere:
- Stipendio fisso e variabile.
- Contributi sociali a carico del datore di lavoro.
- Auto aziendale (valore locativo o ammortamento).
- Spese di rappresentanza personali passate a oneri della società.
- Contributi a regimi pensionistici integrativi.
- Assicurazione vita dirigente.
- Locazione di un alloggio di servizio.
Alcuni di questi elementi sono fattuali (appaiono nei conti), altri richiedono una discussione con il management o i revisori.
Le sfumature da conoscere in colloquio
Aggiustamento parziale: in alcuni casi, la remunerazione è parzialmente eccessiva. L'aggiustamento riguarda solo l'eccedenza, non la totalità.
I membri della famiglia sul costo del lavoro: il dirigente ha membri della famiglia sul libro paga dell'azienda? Le loro posizioni corrispondono a un valore aggiunto reale? È un angolo di analisi connesso.
L'impatto sui contributi sociali: un cambiamento di remunerazione comporta un cambiamento di contributi sociali. L'aggiustamento deve integrare questo effetto per essere completo.
Il periodo di transizione: se il dirigente resta nell'azienda post-closing (management buyout, periodo di transizione), la normalizzazione è diversa.
Cosa dire in colloquio
Se Le viene chiesto «come normalizza la remunerazione di un dirigente fondatore?», risponda in tre tappe: (1) identificare la remunerazione totale attuale (non solo lo stipendio), (2) stimare la remunerazione di mercato per una funzione equivalente, (3) calcolare lo scarto e giustificare il riferimento di mercato utilizzato.
Gli studi di caso della formazione includono situazioni di normalizzazione della remunerazione del dirigente con dati numerici completi.