Ruolo del Transaction Services in un MBO: specificità della due diligence, questioni di governance e tensioni tra management e acquirente.
Il Management Buy-Out (MBO) è un'operazione in cui il management in carica riacquista l'azienda che dirige, generalmente accompagnato da un fondo di private equity. Per il professionista TS, l'MBO presenta specificità uniche che rendono l'incarico al tempo stesso più complesso e più sensibile.
In un MBO, il management — PDG, direttori finanziari, direttori operativi — co-investe a fianco di un fondo PE per prendere il controllo dell'azienda. Le implicazioni per la FDD sono multiple:
Lo studio TS realizza la FDD classica per conto del fondo: analisi QoE, normalizzazione dell'EBITDA, analisi del NWC, Net Debt. Ma in un MBO, il team deve essere particolarmente vigile su:
In alcuni MBO, una VDD è commissionata dai consulenti del management-venditore per rassicurare il fondo fin dall'inizio del processo. Lo studio TS redige allora un report accessibile agli acquirenti potenziali, il che accelera le discussioni ma riduce l'indipendenza percepita.
L'MBO genera tensioni strutturali:
Il professionista TS deve navigare in questo ambiente con rigore e indipendenza.
Nelle società in fase pre-MBO, è frequente trovare remunerazioni di dirigenti non normative: salari molto elevati, distribuzioni mascherate, fringe benefit. Questi elementi devono essere normalizzati nell'EBITDA aggiustato.
Un management che prepara la sua uscita può tendere a ridurre gli investimenti per gonfiare il cash-flow degli ultimi anni. Il professionista analizza il CapEx storico e confronta con il benchmark settoriale.
In un MBO con LBO, la struttura di indebitamento è complessa. Il TS analizza la capacità di rimborso del debito di acquisizione a partire dai cash-flow normalizzati del target.
Conoscere le specificità di un MBO dimostra una comprensione delle dinamiche reali di mercato. I fondi PE — grandi clienti degli studi TS — realizzano numerosi MBO ogni anno.
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