Vendita d'azienda: il ruolo della FDD lato venditore
Come la Due Diligence Finanziaria si integra in un processo di cessione d'azienda lato venditore: VDD, preparazione dei conti e negoziazione.
Quando si parla di Due Diligence Finanziaria, si pensa innanzitutto alla prospettiva dell'acquirente. Eppure, la FDD svolge un ruolo altrettanto importante lato venditore. Comprendere questa dimensione è utile per i colloqui, ma anche per i candidati che lavorano su incarichi sell-side.
Perché il venditore deve anticipare la FDD
Un venditore avveduto sa che la sua azienda sarà passata al setaccio. Preparare una cessione significa anticipare le domande che porrà il team FDD dell'acquirente — e avere risposte chiare, documentate e coerenti.
I venditori che non hanno anticipato si trovano in posizioni delicate: red flag identificati tardi nel processo possono far scendere il prezzo, allungare le negoziazioni o anche far saltare la transazione.
La Vendor Due Diligence come strumento di preparazione
La Vendor Due Diligence (VDD) è il meccanismo tramite cui il venditore prende l'iniziativa: commissiona lui stesso un'analisi FDD prima di aprire il processo di vendita. Questo approccio offre diversi vantaggi:
Identificare e trattare i problemi a monte: meglio scoprire i red flag da soli che vederli menzionati in un report FDD buy-side al momento delle negoziazioni.
Preparare gli aggiustamenti EBITDA: il venditore può strutturare una presentazione degli add-back favorevole (ma difendibile) prima dell'arrivo dei team FDD.
Accelerare il processo: con una VDD già disponibile, gli acquirenti possono andare più veloci. Ciò è particolarmente utile nei processi competitivi dove il tempo è fattore di valore.
Il ruolo del management nella preparazione
A monte di una cessione, i dirigenti sono accompagnati dai loro consulenti finanziari per:
- Normalizzare la presentazione dei conti: assicurarsi che gli aggiustamenti EBITDA legittimi siano ben documentati e presentabili.
- Preparare la data-room: organizzare i documenti finanziari, legali, fiscali e operativi in modo chiaro.
- Preparare le risposte alle domande: anticipare le domande classiche sulla ricorrenza dei ricavi, la politica di capitalizzazione, i rischi di personale chiave.
I temi sensibili da anticipare lato venditore
Alcuni temi sono quasi sistematicamente sollevati nei report FDD buy-side:
- Concentrazione clienti: se un cliente rappresenta il 30% del fatturato, il venditore deve avere una risposta convincente sulla solidità della relazione.
- Remunerazione del dirigente: lo scarto con il mercato deve essere spiegato e un add-back difendibile preparato.
- Contenziosi in corso: i pareri legali devono essere disponibili.
- Passività fiscali: gli accertamenti passati o in corso devono essere documentati.
- Impegni fuori bilancio: fideiussioni, garanzie, contratti di leasing fuori IFRS 16.
La negoziazione post-report FDD
Quando il report FDD buy-side arriva con aggiustamenti al ribasso e red flag, la negoziazione riprende su queste basi. Il venditore deve essere in grado di contestare gli aggiustamenti non giustificati e accettare quelli legittimi.
È per questo che il venditore ha spesso i propri consulenti TS in parallelo per difendere le proprie posizioni nella negoziazione del prezzo.
Per comprendere le due facce del mestiere — buy-side e sell-side — la formazione propone casi pratici nelle due prospettive.